每經記者  趙笛

    2011年5月6日，《每日經濟新聞》報道了嘉事堂（002462，收盤價18.26元）上市三個月后出售醫(yī)藥工業(yè)資產，“顛覆”招股書對該業(yè)務大力看好的表述。

    昨日，嘉事堂對該文所涉疑問予以了回復。公司表示，出售醫(yī)藥工業(yè)資產是為了順應“十二五”醫(yī)藥流通行業(yè)的新變化。

    不過，這一說法顯然難以打消市場對其的質疑。有律師表示，招股書的權威性不容置疑，三個月就改變招股書的表述，使得招股書存在誤導投資者之嫌，涉嫌欺詐。

蹊蹺剝離醫(yī)藥工業(yè)資產

    上市前，招股書中對公司的輔業(yè)——醫(yī)藥工業(yè)大舉看好，而三個月后的一則出售公告又看淡醫(yī)藥工業(yè)?！睹咳战洕侣劇酚浾甙l(fā)現(xiàn)，嘉事堂對醫(yī)藥工業(yè)闡述“前言不搭后語”。

    首先，公司對醫(yī)藥工業(yè)存在的必要性出現(xiàn)“變臉”。

    在招股書中，公司對2007年收購嘉事大恒和大恒倍生的開心溢于言表：“公司的業(yè)務范圍從單純的醫(yī)藥商業(yè)延伸至制藥領域，增強了公司的盈利能力。”“發(fā)行人通過上述資產重組，形成了以醫(yī)藥商業(yè)為主導、以醫(yī)藥物流為依托、輔以醫(yī)藥工業(yè)的經營格局?！?/p>

    然而，在出售公告中，公司卻表示，收購嘉事大恒、大恒倍生是因為公司當時還控股北京嘉事堂生物醫(yī)藥有限公司  （以下簡稱嘉事堂生物）。為打通產業(yè)鏈，公司決定收購醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)，作為研發(fā)產品的生產基地。而如今，嘉事堂生物已經在2008年掛牌轉讓，公司已不再需要自有產權研發(fā)品種的生產環(huán)節(jié)，所以出售該股份。

    其次，公司出讓的時間讓人產生質疑。

    由于嘉事堂生物在2008年就已經轉讓，按照嘉事堂的說法，此時公司就沒有保留醫(yī)藥工業(yè)的必要，然而，公司為何要等待2年，上市之后才出售這部分資產呢？值得注意的是，公司2008年和2009年投入169.35萬元和489.58萬元，改造醫(yī)藥工業(yè)的污水處理工程。而“生產設備、設施改造預算為300萬元，廠區(qū)環(huán)境改造預算為200萬元。全部工程計劃于2010年內結束?！奔热还驹缫汛蛩愠鍪坩t(yī)藥工業(yè)資產，為何還源源不斷的往醫(yī)藥工業(yè)項目中燒錢呢？

    針對出售公告的表述與招股書中的內容大相徑庭，有投資者在股吧中發(fā)帖怒指  “跟綠大地一樣不守信用有欺騙性質”，也有股民質疑“公司的公告這么多問題，為什么不出來解釋一下”。此外有投資者分析這反映了“公司管理混亂，管理人員沒有素質?！?/p>公司回復稱是“順應發(fā)展”

    針對嘉事堂上市三個月快速處理醫(yī)藥工業(yè)資產，顛覆招股書的三年目標，《每日經濟新聞》于5月6日致電嘉事堂，并通過郵件的形式發(fā)去了采訪提綱。董秘王新俠表示，將盡快予以回復。

    5月12日下午，嘉事堂通過郵件回復了《每日經濟新聞》的采訪。

    在談到為何公司對醫(yī)藥工業(yè)的表述“變臉”如此之快時，嘉事堂表示，醫(yī)藥工業(yè)是公司的輔業(yè)，募投資金也沒有涉及這一塊。公司為了適應國家“十二五”規(guī)劃的發(fā)展新形勢，為更好的貫徹公司發(fā)展戰(zhàn)略，所以決定集中資金和資源，做大做強主營業(yè)務。通過實施這一方案，可以使公司在確保北京地區(qū)業(yè)務健康持續(xù)發(fā)展的同時實現(xiàn)向外埠擴張的計劃。

    而針對  “公司竟然聲稱2008年出售了嘉事堂生物后，就沒有保留制藥工廠的必要，那么為何2年之后才出售制藥廠”時，嘉事堂回應稱：“《招股說明書》中披露的藥廠發(fā)展計劃是基于當時的市場環(huán)境做出的計劃安排，公司在2010年4季度作出剝離藥廠決議，完全是為了適應“十二五”發(fā)展規(guī)劃的新形勢提出的?！?/p>

    此外，當記者質疑“既然公司早就有意出售醫(yī)藥工業(yè)資產，為何公司還投入重金予以改造”時，嘉事堂表示，此舉是為了保證藥廠正常生產和經營的需要。

    對于三個月表述“變臉”是否影響招股書權威性的問題，嘉事堂表示，“公司只是剝離了輔助業(yè)務，以更好的發(fā)展主營業(yè)務，與招股書中的披露沒有沖突。”

    此外有投資者質疑，公司早在1月份就與北京天酬佳成科技有限公司簽訂了購買協(xié)議，但直到5月份才公告一事，嘉事堂解釋道：“公告完成時間以資金到賬和工商變更完成時間截點為準，我公司在資金到賬、取得變更后營業(yè)執(zhí)照的第一時間發(fā)布了公告?！?/p>律師：招股書涉嫌虛假陳述

對于嘉事堂的回應內容，昨日《每日經濟新聞》記者采訪了上海市李國機律師事務所律師周愛文。

    “變臉如此之快，說明公司在招股說明書中存在虛假披露嫌疑?！贬槍问绿萌齻€月就改變招股書中的說法，周愛文表示，根據后來的資產出售公告對醫(yī)藥工業(yè)剝離的必要性闡述，其實早在招股說明書披露時，宏偉目標應該已不存在，不然變臉不會如此之快。周愛文認為：“公司招股說明書在2010年8月披露，按照公司說法，完全為了適用‘十二五’發(fā)展規(guī)劃的新形勢提出的，但在三個月內并沒有發(fā)生新形勢變化，因此，公司的解釋太牽強?！?/p>

    此外，公司在招股書中對招股說明書對醫(yī)藥工業(yè)表現(xiàn)很好的預期，如今又予以放棄，周愛文認為，這勢必造成兩種現(xiàn)象：一是公司董事會的決議過于草率，短短三個月就顛覆了招股書；二是出售醫(yī)藥工業(yè)的想法早已有之，公司在招股書中卻并沒有表述，相反還大力看好。這就說明當時存在誤導投資者嫌疑。

    最后，針對信息披露滯后一事，周愛文指出，根據信息披露規(guī)定，公告應在決議生效時起2日內公告，否則，不便于保密。公司既然在1月份已經就出售資產一事與對方簽訂協(xié)議，就應該及時公告。否則就會造成對廣大投資者信息披露不對稱，容易形成內幕信息。

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