每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 鐘舒    

每經(jīng)記者 鐘舒

1月28日上午9點17分，中國金屬再生資源（00773，HK）（以下簡稱中金再生），突然盤前臨時停牌。隨后，市場傳出，曾先后狙擊首鋼資源及西部水泥的美國做空機構(gòu)GlaucusResearch再度出手，針對中金再生發(fā)布了一份“強烈沽售”評級的報告，稱“目標價0元”，且“內(nèi)地最大廢金屬回收商”的說法也是一個謊言。該機構(gòu)發(fā)給《每日經(jīng)濟新聞》記者的報告中，提出了中金再生的六大疑點。

沽空者拋出六大疑點/

在這份長達38頁的報告一開頭，GlaucusResearch便拋出了中金再生的“六大疑點”：夸大業(yè)務(wù)規(guī)模、客戶集中度過高、童話般的財報、可疑的高管離職、控股股東走貨套現(xiàn)以及資不抵債的“底子”。

在做空機構(gòu) GlaucusResearch提供給《每日經(jīng)濟新聞》記者的這份報告的第八頁，記者注意到，Glaucus通過對環(huán)境保護部的數(shù)據(jù)庫進行查詢，發(fā)現(xiàn)中金再生旗下子公司里，只有四家即廣州亞鋼、天津亞銅、廣州亞銅和寧波亞港，擁有對非鐵金屬廢料的數(shù)量不等的進口額。然而在2006年至2012年間，上述四家子公司被獲準的年度總進口額最低為1萬噸，最高也不過8.75萬噸。如果按中金再生2011及2012年產(chǎn)量計算，每年至少須進口144萬噸金屬廢料。

但根據(jù)環(huán)境保護部的公開資料，中金再生卻從未在任何一年里其所獲準的金屬廢料合法進口量超過8.75萬噸。同樣的數(shù)據(jù)疑點也出現(xiàn)在公司披露的銅進口量方面。

此外，報告稱，根據(jù)財報推算，中金再生必須將每年多達84%的非鐵金屬產(chǎn)量供應(yīng)給一家位于廣州的國有企業(yè)，客戶集中度過高，不符合常理；同時，中金再生物業(yè)、廠房及設(shè)備等賬面價值僅為4.6億港元，但負債卻高達57億港元。

中金再生在回復(fù)彭博社的電子郵件中稱，GlaucusResearch的指責(zé)是“完全不準確的”，公司正在考慮官方回應(yīng)。

香港交易所企業(yè)傳訊部陳涓涓告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，盡管交易所幷不預(yù)期上市公司回應(yīng)所有的市場評論，但若有任何評論已經(jīng)或很可能會對上市公司股價造成影響，上市公司即應(yīng)發(fā)出澄清公告，或要求停牌以待發(fā)出澄清公告，以處理潛在或?qū)嶋H的市場秩序混亂。另外，對于刻意散播謠言制造虛假市場的，執(zhí)法機構(gòu)如香港證監(jiān)會可對此采取監(jiān)管行動。

中節(jié)能擬斥資35億控股/

事實上，在經(jīng)歷了過去幾年里無數(shù)場的“民企風(fēng)波”后，如今的港股市場對上市公司和做空機構(gòu)間的“擂臺賽”，似乎已出現(xiàn)了觀戰(zhàn)疲勞癥：繼渾水與香櫞之后，做空陣營里又多出了GlaucusResearch這張新面孔，然而無論是后者在2012年4月對首鋼資源（00639，HK）的“突襲”，還是四個月后試圖以 “七大罪狀”對西部水泥（02233，HK）進行“狙擊”，其做空報告的效力持續(xù)期似在縮短，受報告影響的公司股價的下跌幅度也在收窄。

不過，和首鋼資源、西部水泥所面對的情況不同，對于中金再生而言，Glaucus的這份做空報告恐怕將不只影響其短期股價的走勢，還可能波及一項價值35億元人民幣的股權(quán)出售協(xié)議的完成。

就在本周一Glaucus擲出這枚“做空飛鏢”的前一個交易日（1月25日），中金再生公告稱，將引入央企中國節(jié)能環(huán)保集團 （以下簡稱中國節(jié)能），后者將斥資35.1億元人民幣向中金再生主席兼行政總裁秦志威的全資附屬公司收購逾34.1億股股份，相當(dāng)于每股價格10.28元（較前一交易日溢價逾9%）。此項收購?fù)瓿珊螅袊?jié)能將以29%的持股比例取得中金再生控股地位。

對于秦志威的 “走貨套現(xiàn)”行動，市場在股權(quán)出售協(xié)議公告當(dāng)天以下跌做出回應(yīng)，盤中最高跌幅達5%，報收于9.43港元，較前一交易日下跌約1%。不過，上述交易必須在若干先決條件達成后才能最終完成，包括自買賣協(xié)議簽訂日到交易完成，上市公司并無重大不利變動等；同時中國節(jié)能還須向包括國資委、發(fā)改委、商務(wù)部和外管局在內(nèi)的政府部門取得有關(guān)收購的批文。

GlaucusResearch合伙人MattWiechert在接受 《每日經(jīng)濟新聞》記者郵件采訪時表示，中金再生夸大業(yè)績、虛構(gòu)財務(wù)報表，實際已資不抵債，其股權(quán)出售協(xié)議價根本不值35億元，因此在這筆交易背后，中國節(jié)能要么是財務(wù)騙局的受害者，要么中國節(jié)能內(nèi)部有人貪污受賄促成有關(guān)交易；MattWiechert指出，該份做空報告內(nèi)容應(yīng)被政府部門知曉。

對于此類交易中政府相關(guān)機構(gòu)的責(zé)任與角色，大成律師事務(wù)所高級合伙人李壽雙告訴 《每日經(jīng)濟新聞》記者，政府審批一般都是依據(jù)申報材料去審批的，并不會做盡職調(diào)查；政府部門對這類交易的批準主要依據(jù)其是否合規(guī)，而商業(yè)層面的問題則是企業(yè)自己需要考慮的事情。記者試圖聯(lián)系事件當(dāng)事人中的另一方中國節(jié)能，但無論是通過其官網(wǎng)公布的電話或是郵件方式，均無果。

隨后，記者又以投資者身份致電中金再生，詢問上述交易的進展情況，公關(guān)公司蘇女士回復(fù)稱，關(guān)于沽空報告是否會對股權(quán)出售交易產(chǎn)生影響的問題，由于該交易的達成仍有諸多先決條件需滿足，所以公關(guān)公司暫無法代表中金再生對該問題作出回應(yīng)；但中金再生正在準備就Glaucus報告一事發(fā)布公告，待港交所就公告內(nèi)容批準并公布后，市場相關(guān)疑慮料逐漸明朗。

財務(wù)表現(xiàn)被指是謊言/

2009年11月17日，距離中金再生上市不足5個月，公司時任執(zhí)行董事、首席財務(wù)官王學(xué)良宣布辭職。根據(jù)公告披露，王學(xué)良辭任的原因是他認為董事會未能解決其對若干事項的擔(dān)憂，亦未能就此作出澄清，以及其被拒絕正當(dāng)查看公司的財務(wù)資料。

對于前CFO的指稱，公司表示毫無根據(jù)，并作出了相應(yīng)的解釋，稱當(dāng)時公司的資訊科技部門正對儲存公司財務(wù)數(shù)據(jù)庫的服務(wù)器進行安全升級，所以王學(xué)良未能透過計算機查看有關(guān)財務(wù)資料。盡管如此，當(dāng)天公司股價出現(xiàn)如“洗倉”式暴跌，盤中跌幅一度高達45%，全天跌幅約24%，一天內(nèi)市值蒸發(fā)近30億港元。

而這本 “舊賬”，近日也被GlaucusResearch翻了出來。在28日發(fā)布的這份做空報告中，Glaucus指出，圍繞著王學(xué)良辭職的種種跡象都顯示，公司的財務(wù)表現(xiàn)是個謊言。根據(jù)年報披露，2009年至2011年，中金再生的收入分別為90.6億港元、225億港元和521億港元；純利（股東應(yīng)占溢利）則分別約為4.78億港元、8.87億港元和18.6億港元。

輝立投資咨詢有限公司董事、輝立證券持牌分析師陳星宇在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，從目前的控股股東主動選擇攤薄股份、“退居二線”這一行動來看，可能確實透露了公司資金方面的緊張或是經(jīng)營上的其他困難。但從市場角度講，就GlaucusRe－search所認為的資不抵債等情況而言，即使這些問題的確存在，但只要公司能夠順利完成與中國節(jié)能的這筆股權(quán)交易，未來這些問題都有望得到改善甚至徹底解決。

此外，對于中國節(jié)能進駐中金再生的報價高達35億元人民幣，陳星宇認為，目前的很多交易，其本身并不能完全以商業(yè)標準去衡量是否劃算；以再生資源替代原生資源為例，它屬于國家節(jié)能減排方針指引下大力推行的一個行業(yè)，央企的收購行為更多應(yīng)是一種戰(zhàn)略考慮。

記者留意到，瑞銀在報告中稱，秦志威轉(zhuǎn)讓股權(quán)為中金再生在可再生領(lǐng)域開啟了更多業(yè)務(wù)機會。一旦交易達成，作為一家國有企業(yè)附屬公司，中金再生將有更好的途徑獲得銀行貸款、政策支持、牌照批轉(zhuǎn)并從地方政府獲得支持，因此維持“買入”評級，目標價15.20元。

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