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每經記者 歐陽凱 陳鵬麗 邱徳坤 實習記者 段倩倩

11月15日晚間，南玻A(000012，SZ)突然發(fā)布系列高管辭職公告，包括公司董事長在內的7名高管集體提出辭職。公告一出，市場為之震動，隨后此事被解讀為與“寶能系”的舉牌入駐有關。11月16日晚，公司董秘丁九如也提出辭職。

11月16日，前述7名南玻辭職高管中的一位人士，在接受媒體采訪時公開表示，此次高管辭職，主要是因為寶能步步逼緊，故意拖延刁難股權激勵計劃，大幅提高業(yè)績承諾。

同日，記者從南玻A原董秘丁九如手中獲得的一份，署名為公司原董事長曾南，于11月14日致公司董事會、各位董監(jiān)高成員的文字材料顯示，曾南同樣表示（爭端）真正的導火索是今年八月份的“限制性股票提案”擱淺。

對此，前海人壽方面回應《每日經濟新聞》記者稱，南玻原管理層提出6.5%的股權激勵比例，前海人壽和其他股東對此高度重視，專門聘請市場獨立第三方專業(yè)團隊進行了調研。

調研結果認為，南玻A原管理層提出的股權激勵方案發(fā)行占比太高，覆蓋人數(shù)太多。前海人壽和其他股東，與南玻管理層就股權激勵方案進行過良好有效的溝通，此事不構成南玻部分高管辭職的原因。

前海人壽方面還表示，南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。

辭職高管：離職因寶能系步步緊逼

11月15日晚間，南玻A董事長曾南、董事CEO吳國斌、財務總監(jiān)羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇等7名高管集體遞交了辭職報告。這場人事震蕩成為了次日（11月16日）資本市場的焦點，并且一天之內故事“情節(jié)”跌宕起伏。

16日中午，前述7名南玻辭職高管中的一位人士，在接受媒體采訪時表示，高管辭職是因為寶能系步步緊逼，“我可以明確告訴你，集體辭職是因這個(股權激勵擱淺)而起的。”

對此，前海人壽則向《每日經濟新聞》記者發(fā)來回應稱，前海人壽和其他股東方一直和南玻管理層保持著良好有效的溝通，不存在“找各種理由回避、拖延”，更不存在“步步緊逼”。

前海人壽表示，雖從市場慣例看，在公司臨近換屆時一般不進行股權激勵。且南玻創(chuàng)始股東中有國有企業(yè)，為保證國有資產保值增值，一般更不允許在管理層換屆前集中進行股權激勵。但前海人壽和其他股東本著對南玻管理團隊良好期望的角度，與南玻各方股東多次溝通、多次磋商、多次協(xié)調，在激勵比例、激勵范圍等部分修改后，原則同意此股權激勵計劃。

前海人壽聲明，公司和其他股東，與南玻管理層就股權激勵方案進行過良好有效的溝通，此事不構成南玻部分高管辭職的原因。“據(jù)南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職后到另一家公司就職做好了充分的準備，其辭職和入職在分計劃、有步驟實施中。南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。”

前海人壽認為，此次事件中，前海人壽、其他股東一直和南玻管理層尤其是高層保持良好有效的溝通。“但據(jù)南玻其他股東和南玻內部員工反映，南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實想法（如提高對一線員工的激勵比例）傳達給員工，而是隔離、甚至歪曲、誤導股東對股權激勵的反饋意見，人為地將員工與股東對立起來。”

前海人壽：原激勵方案不合理

前述南玻辭職高管在接受媒體采訪時透露，今年上半年，公司有意推出股權激勵計劃以增加員工的凝聚力，規(guī)模約為總股本的6%，包括核心技術骨干和公司管理層在內的約500人參與其中。

該名高管透露，前海人壽對管理層提出的股權激勵計劃作出了較大的修改，一是縮減規(guī)模，由總股本的6%降低至3%；二是改變實施時間，由今年變更為明年；三是大幅提高業(yè)績承諾，原方案中以2015年為基數(shù)，之后每年的業(yè)績增長率為15%~20%，（新方案）變?yōu)橐?016年為基數(shù)，2017年業(yè)績增長100%，后兩年分別增長50%左右。此外，前海人壽還拖延時間，直到今年11月11日才將股權激勵計劃交回公司。而按照相關規(guī)定，每年股權激勵計劃需要在9月30日前走完程序，要不然當年無法實施。

對此，前海人壽方面告訴《每日經濟新聞》記者，原激勵計劃擬向激勵對象授予的股票數(shù)量為1.35億股，占公司股本總額的6.50%，涉及激勵對象人數(shù)共522人。前海人壽對激勵方案聘請獨立第三方團隊調研，隨后對方案作出修改，將激勵規(guī)模從6.5%縮至占公司股本總額的3%。

前海人壽解釋稱，經調研，從2013年以來主板上市公司成功授予的限制性股票案例的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，授予股權占發(fā)行比例超過4%的，僅有8.7%，最高發(fā)行占比為6.9%；2013年以來制造業(yè)已實施的股權激勵中，主板/中小板上市公司發(fā)行占比平均數(shù)為2.53%，發(fā)行占比超過3%的僅26.94%。由此可見，原股權激勵計劃設定發(fā)行占比6.5%處于市場高位，遠超全行業(yè)上市公司及同行業(yè)上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平、綜合持續(xù)激勵的需要，本次股權激勵發(fā)行占比為3%較為合適。

此外，對于各激勵對象的激勵股數(shù)及分配情況，前海人壽調整為：除中層管理人員、核心技術(業(yè)務)人員以外的高級管理人員的分配占比從約25%下降為20%。

前海人壽認為，南玻2008年的股權激勵計劃中，中層管理人員、骨干250人合計分配約76.20%。而本次擬進行股權激勵對象人數(shù)共522人，較之2008年的人數(shù)已翻倍?？紤]到此次激勵對象的人員構成，應適當增加其他中層管理人員、核心技術(業(yè)務)人員的分配占比。為了進一步激發(fā)公司發(fā)展?jié)摿?，充分調動公司中層管理人員和業(yè)務骨干的積極性，前海人壽和其他股東建議激勵計劃向中層管理人員、核心技術(業(yè)務)人員、可培養(yǎng)的年輕干部和一線員工傾斜，激勵比例從75%提升至80%。

此外，原激勵計劃授予的限制性股票自授予日起12個月后，滿足解鎖條件的，激勵對象可以分三期申請解鎖。前海人壽建議修改為分四期申請解鎖，即從4年有效期(1年鎖定期+3年解鎖期)修改為5年有效期(1年鎖定+4年解鎖期)。前海人壽認為，5年的有效期符合市場和行業(yè)情況，前海人壽和其他股東希望給予管理層更持續(xù)的獎勵，保持南玻未來業(yè)績的穩(wěn)定增長。

對于前述南玻辭職高管在接受媒體采訪時，關于前海人壽方面拖延時間的說法，前海人壽方面表示，“9月30日的節(jié)點非法律法規(guī)要求的時間節(jié)點，不存在此問題。”