多位銀行業(yè)內(nèi)人士向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者證實(shí)，銀監(jiān)會(huì)確于6月中旬緊急電話要求各銀行，對(duì)海航集團(tuán)、安邦集團(tuán)、萬達(dá)集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)、浙江羅森內(nèi)里投資公司的境內(nèi)外融資支持情況及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行摸底排查，重點(diǎn)關(guān)注所涉及并購(gòu)貸款、“內(nèi)保外貸”等跨境業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)情況。

這一消息傳出之后直接導(dǎo)致了6月22日萬達(dá)、海航、復(fù)星等企業(yè)集團(tuán)旗下多只股票價(jià)格集體下挫。

監(jiān)管層為什么要出手？又為什么要選擇這幾家企業(yè)出手？背后實(shí)則是對(duì)以萬達(dá)、海航、復(fù)星、安邦等為代表的中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu) “狂飆突進(jìn)”以及由此而來的風(fēng)險(xiǎn)隱患的擔(dān)憂。

有數(shù)據(jù)顯示，2016年，中國(guó)企業(yè)已經(jīng)宣布且有資料可查的海外投資并購(gòu)交易達(dá)到438筆，較2015年的363筆交易增長(zhǎng)了21%，而累計(jì)宣布的交易金額為2158億美元，較2015年大幅增長(zhǎng)了148%。

這直接而來的結(jié)果是外匯儲(chǔ)備的驟降。中國(guó)的外匯儲(chǔ)備在2014年6月達(dá)到39932.13億美元的高點(diǎn)后一路下降，截至2016年年末，已縮水近1萬億美元。也正是從2016年年末開始，伴隨海外并購(gòu)而來的資本外流成為各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

而其中企業(yè)高企的負(fù)債率，極高的杠桿率，高溢價(jià)以及部分標(biāo)的的巨額虧損引起了國(guó)家發(fā)改委、央行、商務(wù)部等多個(gè)部委對(duì)非理性海外投資的潛在風(fēng)險(xiǎn)及其真實(shí)性、合規(guī)性的高度關(guān)注。尤其，在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域存在的非理性、異常的、動(dòng)機(jī)不良的、假借并購(gòu)之名行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移之實(shí)的海外投資行為成為了監(jiān)管的重點(diǎn)。

萬達(dá)、海航、安邦、復(fù)星等巨頭為何成為監(jiān)管重點(diǎn)或可從中管窺一二。

國(guó)家外匯管理局局長(zhǎng)潘功勝提醒說，要汲取20世紀(jì)80年代日本對(duì)外投資快速增長(zhǎng)的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，中國(guó)企業(yè)走出去，走得“快”不等于走得“好”，走得“穩(wěn)”才有可能走得“好”。對(duì)外投資并購(gòu)像一束帶刺的玫瑰，美麗芳香，但小心刺破雙手；有時(shí)候像沙灘上捧起的沙子，看上去抓住了，但是最終從手心滑落。

銀監(jiān)會(huì)排險(xiǎn)海外并購(gòu)，巨頭遭股債“雙殺”

6月22日，山洪突至。

截至6月22日午盤，萬達(dá)集團(tuán)旗下的萬達(dá)電影（002739.SZ）下跌9.91%，當(dāng)日中午，萬達(dá)電影發(fā)布臨時(shí)停牌公告。大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（下稱“萬達(dá)商業(yè)”）發(fā)行的債券同樣下跌，16萬達(dá)01、16萬達(dá)02、15萬達(dá)01、15萬達(dá)02等均出現(xiàn)較大幅度下跌。

當(dāng)天下午，“復(fù)興系”旗下多只股票也開始下跌。復(fù)星醫(yī)藥（600196.SH）盤面出現(xiàn)巨額買單，最終收跌8.02%，港股復(fù)星國(guó)際（0656.HK）一度下跌9.6%，后收跌5.78%。 “海航系”股價(jià)亦于當(dāng)日出現(xiàn)波動(dòng)，被視為“海航系”主要海外投資平臺(tái)之一的海航實(shí)業(yè)（0521.HK）收跌6.06%。

在股債遭遇“雙殺”的6月22日，萬達(dá)集團(tuán)曾于官網(wǎng)發(fā)布聲明，稱公司運(yùn)營(yíng)一切良好。6月23日，萬達(dá)電影發(fā)布公告稱，公司控股股東將拿出不超過10億元資金增持公司股票。同一天，萬達(dá)集團(tuán)微信公號(hào)發(fā)文稱，6月22日，互聯(lián)網(wǎng)上有人惡意炒作銀行下發(fā)通知拋售萬達(dá)債券，并指“謠言和抹黑言論帶來了十分惡劣的影響，造成萬達(dá)電影市值減少60多億元，讓股民受到了重大損失，更是對(duì)萬達(dá)集團(tuán)聲譽(yù)造成負(fù)面影響”。

被稱之為“謠言和抹黑言論”的背后，是一則銀監(jiān)會(huì)摸底個(gè)別企業(yè)海外投資風(fēng)險(xiǎn)的消息：銀監(jiān)會(huì)于6月7日下午窗口指導(dǎo)各家大行，要求排查包括萬達(dá)、安邦、海航集團(tuán)、復(fù)星、浙江羅森內(nèi)里在內(nèi)數(shù)家企業(yè)的境外授信及風(fēng)險(xiǎn)分析，重點(diǎn)關(guān)注并購(gòu)貸款及內(nèi)保外貸的情況。

萬達(dá)集團(tuán)公號(hào)的文章亦對(duì)此點(diǎn)予以確認(rèn)?！吨袊?guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者聯(lián)系的數(shù)位銀行人士也證實(shí)了這一消息。

6月23日當(dāng)晚，經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉紀(jì)鵬發(fā)表致銀監(jiān)會(huì)主席郭樹清的公開信，認(rèn)為萬達(dá)股票下跌“會(huì)給投資人造成損失，也不利于市場(chǎng)穩(wěn)定”“也會(huì)對(duì)萬達(dá)、王健林這樣優(yōu)秀的企業(yè)和企業(yè)家造成極不利的社會(huì)影響”，希望郭樹清“在出臺(tái)某一項(xiàng)政策時(shí)，能站在地方的角度看全國(guó)，能站在銀監(jiān)會(huì)的角度看證券市場(chǎng)，能站在金融的角度看社會(huì)和政治影響”。

而被“點(diǎn)名”的5家企業(yè)，除了“名不見經(jīng)傳”的浙江羅森內(nèi)里投資公司，其他4家企業(yè)無一不是國(guó)內(nèi)聲名顯赫的民營(yíng)企業(yè)“巨頭”，截至2016年年底，4家企業(yè)合計(jì)總資產(chǎn)超過4萬億元。

Dealogic的數(shù)據(jù)顯示，過去3年內(nèi)這些公司總計(jì)進(jìn)行了約600億美元的海外并購(gòu)。但也有數(shù)據(jù)顯示，這5家企業(yè)過去3年的海外并購(gòu)金額可能不止600億美元。有公開資料稱，2015年至今，海航集團(tuán)對(duì)外并購(gòu)金額達(dá)到400億美元。2016年2月，王健林在牛津大學(xué)演講時(shí)透露，過去3年多時(shí)間，萬達(dá)在全球10多個(gè)國(guó)家投資，投資額超過150億美元，其中在美國(guó)一個(gè)國(guó)家就投了100億美元。安邦集團(tuán)主要購(gòu)買海外金融與地產(chǎn)，截至2016年年底，僅旗下安邦人壽海外資產(chǎn)就達(dá)9000多億元人民幣。而浙江羅森內(nèi)里公司因7.4億歐元收購(gòu)意大利AC米蘭足球俱樂部而聲名鵲起。

這并非監(jiān)管部門近來第一次出手“排險(xiǎn)”海外投資。自2016年下半年開始，海外投資的非理性傾向就已經(jīng)引起多個(gè)部委的關(guān)注。

2016年12月，國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、央行、外匯管理局等部門負(fù)責(zé)人答記者問時(shí)表示，密切關(guān)注近期在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域出現(xiàn)的一些非理性對(duì)外投資的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對(duì)外投資、“母小子大”、“快進(jìn)快出”等類型對(duì)外投資中存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策。

而此番被銀監(jiān)會(huì)“點(diǎn)名”排查風(fēng)險(xiǎn)的5家企業(yè)，近年來可謂在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域頻頻出手。

民企大佬海外并購(gòu)，最喜歡買啥？

影視娛樂、足球俱樂部和房地產(chǎn)受青睞

海外影視娛樂：萬達(dá)出手闊綽，鋼鐵企業(yè)也躍躍欲試

2016年以來，忽悠式重組是A股市場(chǎng)重點(diǎn)打擊對(duì)象，尤其是影視娛樂業(yè)，這一領(lǐng)域的并購(gòu)常因超高的溢價(jià)率而備受爭(zhēng)議。2016年，長(zhǎng)城影視（002071.SZ）所收購(gòu)的兩家影視公司中，首映時(shí)代溢價(jià)超過3000%，德納影業(yè)則接近1000%。

2016年，唐德影視（300426.SZ）計(jì)劃出資不超過7.54億元收購(gòu)范冰冰的無錫愛美神影視文化有限公司（下稱“愛美神公司”）51%的股權(quán)，意味著僅僅成立半年的愛美神公司估值達(dá)到15億元，但隨后該交易擱淺。

同樣，一些跨境的影視資產(chǎn)并購(gòu)也同樣讓人高呼“看不懂”。2016年1月，萬達(dá)文化集團(tuán)出資35億美元全資并購(gòu)美國(guó)傳奇影業(yè)。

傳奇影業(yè)2004年創(chuàng)建之初是一家投資平臺(tái)，投資參與《蝙蝠俠》系列、《盜夢(mèng)空間》、《宿醉》等大賣影片。但在2013年轉(zhuǎn)型成為獨(dú)立電影制片廠后，其獨(dú)立制作的電影《第七子》《駭客交鋒》《猩紅山峰》先后遭遇票房滑鐵盧。

公告顯示，2015年，傳奇影業(yè)營(yíng)業(yè)總收入30.2億元，凈利潤(rùn)-42.38億元；2014年，傳奇影業(yè)營(yíng)業(yè)總收入26.3億元，凈利潤(rùn)-28.87億元，總負(fù)債為93.5億元。但收購(gòu)之時(shí)，收購(gòu)報(bào)告書稱，2016年傳奇影業(yè)要扭虧為贏，并在2016—2018年間合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約31億元。

現(xiàn)實(shí)卻并不盡如人意。2016年，傳奇影業(yè)出品的《魔獸》《長(zhǎng)城》兩部影片上映，共計(jì)收獲7.6億美元全球票房收入，并不如預(yù)期的那樣好。2017年僅有《金剛：骷髏島》面向市場(chǎng)，收獲5.5億美元全球票房。然而，有業(yè)內(nèi)人士稱，由于制作成本太高，《金剛：骷髏島》需要6億美元的票房才能回本。2017年年初，傳奇影業(yè)管理層亦發(fā)生人事變動(dòng)，原本在傳奇影業(yè)被收購(gòu)后留任的主席兼CEO托馬斯·圖爾宣布辭職，萬達(dá)集團(tuán)CEO和國(guó)際投資運(yùn)營(yíng)部門高級(jí)副總高群耀接替其擔(dān)任傳奇影業(yè)的臨時(shí)CEO。

傳奇影業(yè)只是萬達(dá)進(jìn)軍全球影視霸主的“一小步”。2012年，萬達(dá)集團(tuán)斥資31億美元收購(gòu)美國(guó)AMC影院公司，萬達(dá)集團(tuán)官網(wǎng)稱其目前為美國(guó)和世界最大的單一院線。2015年，萬達(dá)集團(tuán)旗下的上市公司萬達(dá)電影（原“萬達(dá)院線”）又全資收購(gòu)澳洲第二大院線公司Hoyts。2016年7月，萬達(dá)集團(tuán)斥資9.21億英鎊并購(gòu)歐洲第一大院線Odeon&UCI。此外，萬達(dá)集團(tuán)還與多個(gè)全球影視巨頭開展合作。短短不到5年時(shí)間，萬達(dá)已經(jīng)成為全球電影產(chǎn)業(yè)收入最大的企業(yè)，構(gòu)建了從影視投資、制作到發(fā)行放映的全產(chǎn)業(yè)鏈。

而王健林提出的目標(biāo)是，到2020年，萬達(dá)要占據(jù)全球票房20%。王健林曾透露，2016年，萬達(dá)已占據(jù)全球票房市場(chǎng)份額的12%。

不光是萬達(dá)，國(guó)內(nèi)不少企業(yè)也紛紛進(jìn)軍全球影視娛樂業(yè)，掀起一波波并購(gòu)潮，不少主業(yè)與影視娛樂業(yè)毫不相關(guān)的企業(yè)也跨界并購(gòu)。曾經(jīng)作為唯一一支在美國(guó)納斯達(dá)克交易所上市的中國(guó)影視公司，博納影業(yè)曾于2013年獲復(fù)星國(guó)際2080萬美元投資，復(fù)星國(guó)際一度占據(jù)其6.4%的股權(quán)。再如安徽企業(yè)鑫科材料（600255.SH），其于2016年11月曾計(jì)劃以約23.88億元收購(gòu)?qiáng)W斯卡最佳影片《拆彈部隊(duì)》制作公司Midnight Investments L.P. 80%的出資權(quán)益，溢價(jià)高達(dá)627.89%。彼時(shí)恰逢海外并購(gòu)?fù)顿Y政策收緊，鑫科材料一個(gè)多月后就放棄了此次并購(gòu)案，給出的理由是對(duì)方一直不提供回復(fù)上交所《問詢函》需要的材料，導(dǎo)致回復(fù)問詢函連續(xù)三次延期，且無法確定何時(shí)才能完成回復(fù)。

其他海外影視收購(gòu)案也先后止步，如長(zhǎng)城影視（002071.SZ）對(duì)好萊塢電影特效公司TippettStudio的收購(gòu)案；今年3月，據(jù)美國(guó)媒體報(bào)道，美國(guó)迪克·克拉克制作公司母公司Eldridge稱，在萬達(dá)“沒能履行合同義務(wù)”后，取消了一筆規(guī)模達(dá)人民幣69億元的交易。

對(duì)此，央行副行長(zhǎng)、國(guó)家外匯管理局局長(zhǎng)潘功勝2017年3月曾表示，我們?cè)谌粘５谋O(jiān)管中也發(fā)現(xiàn)了一些非理性和異常的投資行為。他特別提到，“可能是一個(gè)鋼鐵廠買海外的影視公司，在中國(guó)一個(gè)開餐館的在海外收購(gòu)了一個(gè)網(wǎng)游公司。”

根據(jù)公司最新年報(bào)，在2016年年底曾試圖收購(gòu)國(guó)外影視制作公司的鑫科材料的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，銅基合金材料占比達(dá)84.96%。

海外足球俱樂部：中國(guó)資本大佬排隊(duì)“接盤”

在體育產(chǎn)業(yè)方面，王健林同樣是大手筆。萬達(dá)是國(guó)際足聯(lián)頂級(jí)贊助商，又先后以10.5億歐元收購(gòu)瑞士盈方體育傳媒集團(tuán)，6.5億美元拿下世界鐵人公司。這兩筆投資均曾遭受溢價(jià)過高的質(zhì)疑。

2015年初，萬達(dá)集團(tuán)4500萬歐元購(gòu)買西班牙馬德里競(jìng)技足球俱樂部20%股份。其官網(wǎng)文章稱，這是中國(guó)企業(yè)首次投資歐洲頂級(jí)足球俱樂部。

有了“帶頭大哥”，2015年以來，資本大佬出海投資足球俱樂部已經(jīng)成為一種“時(shí)尚”。據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者不完全統(tǒng)計(jì)，兩年內(nèi)，中資收購(gòu)控股的海外足球俱樂部就達(dá)到12家，入股的足球俱樂部超過20家。如復(fù)星買下英格蘭第二級(jí)別聯(lián)賽的球隊(duì)狼隊(duì)；黎瑞剛?cè)味麻L(zhǎng)的華人文化控股集團(tuán)聯(lián)合中信資本控股有限公司出資4億美元收購(gòu)曼城俱樂部母公司城市足球集團(tuán)的股權(quán)，從而獲得曼城俱樂部13%的股份。

其中，頗受關(guān)注的一筆交易出自這次被銀監(jiān)會(huì)“點(diǎn)名”的浙江羅森內(nèi)里投資公司控制人李勇鴻。

2016年8月，中歐體育產(chǎn)業(yè)投資基金（下稱“中歐體育”）宣布出資7.4億歐元收購(gòu)意大利AC米蘭足球俱樂部99.93%的股份，交易對(duì)手方是意大利前總理貝盧斯科尼。工商資料顯示，中歐體育2016年6月注冊(cè)成立，其實(shí)際控制人李勇鴻曾于2011年控盤上市公司多倫股份（現(xiàn)“*ST匹凸”，600696.SH），后轉(zhuǎn)手給鮮言，后者因違規(guī)而在今年年初收到證監(jiān)會(huì)逾30億元的罰單。

此后，該收購(gòu)案可謂一波三折，有國(guó)資股份的中歐體育隨后退出，李勇鴻以羅森內(nèi)里投資公司的名義最終于2017年4月完成這筆交易。

縱觀這兩年中資企業(yè)對(duì)海外足球俱樂部的并購(gòu)熱潮，絕大部分交易都屬于跨界收購(gòu)，且所接盤的俱樂部往往深陷虧損泥潭之中。

如蘇寧集團(tuán)2016年出資2.7億歐元控股的國(guó)際米蘭，此前已連續(xù)5年虧損，總虧損額達(dá)到2.705億歐元。而李勇鴻買下的AC米蘭更是已持續(xù)虧損10年，據(jù)意大利媒體報(bào)道，AC米蘭2016財(cái)政年度總虧損達(dá)到7190萬歐元。關(guān)于“接盤”的理由，李勇鴻稱，“看好體育產(chǎn)業(yè)在歐洲和中國(guó)的機(jī)遇，也將堅(jiān)定地支持AC米蘭重回巔峰。”諸多“接盤”海外足球俱樂部的資本大佬都曾給出類似的解釋。

但涉足足球領(lǐng)域多年的王健林對(duì)足球俱樂部卻并不看好。王健林曾警告說，“這（收購(gòu)歐洲俱樂部）可以帶給你影響力，但是卻掙不到錢。每年你都會(huì)不斷燒錢，這是肯定的。歐洲俱樂部非常吸引眼球，引人關(guān)注，但是很難賺到錢。”

對(duì)于中國(guó)企業(yè)積極收購(gòu)海外足球俱樂部究竟是何目的，潘功勝曾在今年3月表示，“去年一年中國(guó)企業(yè)在海外收購(gòu)了很多足球俱樂部。如果說，收購(gòu)有利于提升中國(guó)的足球水平，我覺得是好事。但是，情況是這樣的嗎？有很多企業(yè)，在中國(guó)的負(fù)債率已經(jīng)很高了，再借一大筆錢去海外收購(gòu)。有一些則在直接投資的包裝下，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。”

萬達(dá)在西班牙大廈的一買一賣之間，如果算上匯率波動(dòng)等因素，虧損兩億元

海外房地產(chǎn)：中資成全球最大的海外“買家”

在房地產(chǎn)與酒店領(lǐng)域的并購(gòu)，海航與安邦無疑是執(zhí)牛耳者。

今年3月17日，海航集團(tuán)宣布完成對(duì)希爾頓、Park Hotels & Resorts和Hilton Grand Vacations三家公司的戰(zhàn)略投資，海航將分別持有這三家公司25%的股權(quán)，共耗資65億美元。其中，希爾頓是全球最大的酒店管理集團(tuán)之一，在全球104個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有4700多家酒店。

此前，海航集團(tuán)還先后收購(gòu)美國(guó)卡爾森酒店集團(tuán)、NH酒店集團(tuán)、美國(guó)紅獅酒店集團(tuán)。

安邦也不遑多讓。2014年10月，安邦宣布以19.5億美元收購(gòu)希爾頓旗下的美國(guó)紐約華爾道夫酒店。

在2017年博鰲論壇期間，吳小暉曾表示，“這個(gè)酒店（華爾道夫酒店）等于是我們通過市場(chǎng)賺來的，不花一分錢。”吳小暉說，“我們買的時(shí)候是1萬美金，現(xiàn)在當(dāng)?shù)氐膬r(jià)格是4萬美金、6萬美金，我們賣掉一部分住宅，留下一部分酒店。”

當(dāng)時(shí)在論壇現(xiàn)場(chǎng)的朱云來開玩笑說，“（這種）天上掉餡兒餅的事怎么不掉我的頭上。”他調(diào)侃吳小暉買下華爾道夫，把它做成住宅，是中國(guó)典型的打法——空手套白狼。“還套剩下一個(gè)華爾道夫，但我也好奇，按說這個(gè)路數(shù)美國(guó)人也不傻，他們也能做出來，為什么他們沒做呢？”朱云來說。

收購(gòu)華爾道夫酒店后，安邦在全球大肆買入酒店與地產(chǎn)的消息頻頻傳出。2015年7月，安邦以7.5億英鎊的出價(jià)外加合作協(xié)議的形式競(jìng)購(gòu)倫敦金融城最高建筑Heron大廈；2016年3月，安邦曾先后三次出價(jià)128億美元、132億美元、141億美元競(jìng)購(gòu)喜達(dá)屋，這一度讓安邦成為全球資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，但僅數(shù)天后，安邦便宣布退出。

不單單是這些海外并購(gòu)“明星”，不少中國(guó)企業(yè)都偏好海外酒店與房地產(chǎn)。房地產(chǎn)投資管理及服務(wù)公司仲量聯(lián)行的數(shù)據(jù)顯示，2016年中國(guó)買家對(duì)境外住宅、酒店、商業(yè)以及工業(yè)房地產(chǎn)的投資總額達(dá)到330億美元，比上年增長(zhǎng)53%。這還不包括中國(guó)買家的私人境外購(gòu)房。

當(dāng)然，投資海外房地產(chǎn)市場(chǎng)也不乏鎩羽而歸的案例。

2014年2月，萬達(dá)買下馬德里的地標(biāo)建筑——西班牙大廈，當(dāng)時(shí)花費(fèi)2.65億歐元，折合成人民幣約為22億元。萬達(dá)計(jì)劃拆毀大廈后重建成有200間客房的豪華酒店、高級(jí)零售空間和約300個(gè)住宅式公寓的綜合物業(yè)。作為歷史文化積淀深厚的建筑，西班牙大廈的重建計(jì)劃遭到當(dāng)?shù)卣c民眾的集體反對(duì)，項(xiàng)目也一再拖延。

2016年6月，萬達(dá)公告稱以2.72億歐元出售了西班牙大廈的全部股權(quán)。一買一賣之間，如果算上匯率波動(dòng)等因素，萬達(dá)虧損兩億元。王健林公開稱在西班牙“永遠(yuǎn)不會(huì)再投資”，還說此次糾紛是個(gè)教訓(xùn)。

錢從哪里來？風(fēng)險(xiǎn)誰來?yè)?dān)？“內(nèi)保外貸”被列為重點(diǎn)排查對(duì)象

從影視娛樂業(yè)，到足球俱樂部，再到酒店地產(chǎn)，標(biāo)的不乏虧損資產(chǎn)，且絕大多數(shù)又是跨境的非主業(yè)大額并購(gòu)，一些企業(yè)為何如此熱衷海外并購(gòu)？

多位受訪者向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者分析稱，客觀上說，近兩年在美元加息與人民幣下行的大背景下，國(guó)內(nèi)資金尋求優(yōu)質(zhì)海外資產(chǎn)是市場(chǎng)規(guī)律的正常反映。但也不排除有些動(dòng)機(jī)不純的。

王健林曾多次公開表示，萬達(dá)要從以房地產(chǎn)為主的企業(yè)轉(zhuǎn)型為服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，海外業(yè)務(wù)布局主要集中在娛樂、文化與旅游產(chǎn)業(yè)。這也開啟了萬達(dá)在全球“買買買”的節(jié)奏。

郭廣昌 則提出“反向全球化”的概念，即整合全球資源為中國(guó)所用。郭廣昌曾表示，復(fù)星海外布局主要在兩個(gè)領(lǐng)域，一是受益于中國(guó)中產(chǎn)階層崛起的行業(yè)和企業(yè)，如大健康、金融服務(wù)、商業(yè)旅游、文化影視；二是符合保險(xiǎn)投資特點(diǎn)的行業(yè)和企業(yè)。

盡管在今年的博鰲論壇上，吳小暉曾說，“今天的中國(guó)企業(yè)是很精明的，尤其是民營(yíng)企業(yè)，沒有一個(gè)民營(yíng)企業(yè)會(huì)把自己的錢拿去做虧本生意。”但在企業(yè)紛紛出海之時(shí)，跨境整合的風(fēng)險(xiǎn)似乎被忽視了。

麥肯錫研究報(bào)告曾指出，全球并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)極大，70%以上的項(xiàng)目均以失敗告終。來自湯森路透和Zephyr的數(shù)據(jù)顯示，1982—2009年中國(guó)企業(yè)宣布的海外并購(gòu)案例中，最終完成的案例僅占51.2%。國(guó)資委研究中心、商務(wù)部研究院《中國(guó)企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報(bào)告2015》顯示，中國(guó)目前“走出去”企業(yè)中僅有13%盈利可觀。

有銀行業(yè)人士向記者分析稱，大家都知道靠并購(gòu)項(xiàng)目掙錢很難，在這兩年的海外并購(gòu)熱潮中，也有不少企業(yè)借并購(gòu)的名義，實(shí)際上則是向外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，“有些交易肯定是不真實(shí)的，海外的項(xiàng)目很難去審核。”

這一跡象早已引起監(jiān)管層的關(guān)注。今年全國(guó)兩會(huì)前夕，時(shí)任商務(wù)部部長(zhǎng)高虎城就表示，對(duì)外“盲目投資房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域，存在著較大的風(fēng)險(xiǎn)隱患”“有關(guān)部門果斷采取措施，積極進(jìn)行引導(dǎo)”。3月10日，周小川談到對(duì)外投資時(shí)說，“投一些體育、娛樂、俱樂部，對(duì)中國(guó)也沒有太大的好處，同時(shí)在外面還引起了一些抱怨”“如果有一些過熱情緒，有一些跟風(fēng)，也有一些動(dòng)機(jī)不良的，對(duì)這種現(xiàn)象進(jìn)行一定管理也是正常的”。

并購(gòu)大鱷成“負(fù)債之王”？

有數(shù)據(jù)顯示，2016年，中國(guó)企業(yè)的海外投資并購(gòu)交易金額為2158億美元。天量資金從何而來？

從公開信息來看，銀行貸款是各企業(yè)跨境并購(gòu)的主要資金來源。

4月底，曾有媒體報(bào)道稱，安邦現(xiàn)金缺口巨大，其海外收購(gòu)可能從民生銀行獲得了千億元級(jí)別的貸款。但在隨后，安邦官網(wǎng)回應(yīng)稱，安邦在民生銀行沒有一分錢的貸款，根本不存在向民生銀行“貸款千億”的問題。

不到兩個(gè)月之后，安邦集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理吳小暉被帶走調(diào)查。同時(shí)，有消息稱，中國(guó)保監(jiān)會(huì)已正式派出工作組入駐安邦集團(tuán)，并將重點(diǎn)調(diào)查其增資、保費(fèi)收入以及海外投資等事項(xiàng)。

關(guān)于2015年以來規(guī)模高達(dá)400億美元的海外并購(gòu)資金來源，海航集團(tuán)對(duì)外稱，海航的資金來源，既有一二級(jí)市場(chǎng)融資，也有企業(yè)自有資金。海航集團(tuán)獲得銀行綜合授信超過6100億元。與此同時(shí)，海航集團(tuán)還聲稱，海航在逐年加大與海外資本市場(chǎng)的對(duì)接力度，公司與全世界多家知名商業(yè)銀行、投資銀行和各類金融機(jī)構(gòu)開展了廣泛的業(yè)務(wù)合作。

巨量銀行貸款推升了激進(jìn)開展海外并購(gòu)企業(yè)的債務(wù)規(guī)模是不爭(zhēng)的事實(shí)。潘功勝局長(zhǎng)曾表示，“有的企業(yè)在自身高負(fù)債情況下，依然大額舉債到海外開展收購(gòu)”，希望企業(yè)對(duì)外并購(gòu)更加理性。

復(fù)星國(guó)際2016年年報(bào)顯示，其總資產(chǎn)達(dá)4867.79億元，期末總負(fù)債高達(dá)3639.06億元，是其當(dāng)年凈利潤(rùn)的36倍。萬達(dá)集團(tuán)旗下公司同樣“負(fù)債累累”。萬達(dá)集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模最大的萬達(dá)商業(yè)2017年一季度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，萬達(dá)商業(yè)總負(fù)債更是高達(dá)5446.03億元，其總資產(chǎn)7712.64億元，資產(chǎn)負(fù)債率為70.61%。

關(guān)于負(fù)債，“并購(gòu)大鱷”的掌門人倒是頗為樂觀。王健林在2016年年底的一個(gè)論壇上強(qiáng)調(diào)，萬達(dá)擁有1900億元的凈資產(chǎn)，資產(chǎn)狀況非常好。郭廣昌亦在今年6月在復(fù)星集團(tuán)成立20周年的慶典上表示，復(fù)星財(cái)務(wù)狀況非常良性，“整個(gè)集團(tuán)層面，基本是1000億元規(guī)模的凈資產(chǎn)，同時(shí)負(fù)債也是1000億元左右，還有400億元左右的現(xiàn)金在賬上。”

“內(nèi)保外貸”受到重點(diǎn)排查

公開資料顯示，作為中國(guó)最兇猛的海外收購(gòu)者之一，海航集團(tuán)多個(gè)并購(gòu)案的資金結(jié)構(gòu)顯露出極高的杠桿率，絕大部分資金來自貸款，其操作手法也頗具代表性。

2016年12月5日，海航集團(tuán)旗下的上市公司天海投資（600751.SH）斥資60億美元收購(gòu)英邁國(guó)際，其公告顯示，天海投資控股股東海航物流集團(tuán)有限公司或其關(guān)聯(lián)方，向?yàn)楸敬沃卮筚Y產(chǎn)購(gòu)買提供并購(gòu)貸款/授信額度及開具保函/備用信用證的金融機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保，天海投資及其子公司向相關(guān)金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過43億美元貸款，其中由天海投資子公司GCL Investment Management，Inc.作為借款人，向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行紐約分行組織的銀團(tuán)借款不超過40億美元，用于支付收購(gòu)英邁國(guó)際100%股權(quán)之收購(gòu)價(jià)款，貸款期限7年。天海投資子公司GCLInvestment Management，Inc.還作為借款人，向中國(guó)建設(shè)銀行紐約分行借款2.7億美元，用于支付收購(gòu)英邁國(guó)際100%股權(quán)之收購(gòu)價(jià)款。

這一方式正是銀監(jiān)會(huì)此番重點(diǎn)摸底的“內(nèi)保外貸”。通俗來講，“內(nèi)保外貸”就是由境內(nèi)的主體為境外的借款人做擔(dān)保，一旦境外的借款人無法償還國(guó)外的債務(wù)，那么境內(nèi)的擔(dān)保人就要履行擔(dān)保義務(wù)，將資金匯出境外用于向海外的貸款人償還這筆境外債務(wù)。

“海航系”并非第一次采用“內(nèi)保外貸”。例如，2015年，“海航系”另一家上市公司渤海金控（000415.SZ）以25.55億美元收購(gòu)愛爾蘭飛機(jī)租賃公司Avolon，海航資本集團(tuán)有限公司向渤海金控提供了約1.93億美元的短期借款，用于支付本次收購(gòu)的保證金。公司控股股東、渤海租賃、天津渤海及香港渤海提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，由渤海金控全資子公司Global Aviation Leasing Co.，Ltd作為借款人，向中國(guó)銀行紐約分行組織的銀團(tuán)借款約18.55億美元，用于支付收購(gòu)Avolon100%股權(quán)之收購(gòu)價(jià)款，貸款期限7年。

在這一案例中，“內(nèi)保外貸”方式撬動(dòng)的杠桿接近10倍。

農(nóng)業(yè)銀行一位不愿透露姓名的人士告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，一般來說，銀行愿意做內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，既可以獲得國(guó)內(nèi)企業(yè)一筆與貸款同等金額的定期存款，又能拿到中間業(yè)務(wù)費(fèi)用。但是，一些借款人可能會(huì)通過不同渠道，甚至造假，將內(nèi)地資金調(diào)出境外償還外幣欠款，“這就會(huì)造成外匯流失。”

如果是以境內(nèi)資產(chǎn)做擔(dān)保，境外子公司貸款逾期后，境內(nèi)公司就必須將境內(nèi)資金兌換成外幣去償還，這也將讓外匯減少。

此外，上述人士還指出，如果國(guó)內(nèi)企業(yè)提供的不是等額定期存款或者所提供擔(dān)保物估值過高，那就很可能存在比較大的問題，因?yàn)檎l也不知道海外并購(gòu)的真實(shí)性。“去年底，內(nèi)保外貸就已經(jīng)基本停掉不做了，國(guó)內(nèi)的錢很難出去。”

今年4月，外管局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)外匯管理改革完善真實(shí)合規(guī)性審核的通知》政策問答，明確企業(yè)不得通過內(nèi)保外貸或者跨境直貸等形式繞道ODI（對(duì)外直接投資）。同時(shí)也收縮放貸規(guī)模，要求境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理境外放款業(yè)務(wù)，本幣境外放款余額與外幣境外放款余額合計(jì)最高不得超過其上年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表中所有者權(quán)益的30%。

資本外流風(fēng)險(xiǎn)加劇，如何區(qū)分“對(duì)外投資”與“轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”

國(guó)內(nèi)企業(yè)借道并購(gòu)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至海外的情況是今年監(jiān)管重點(diǎn)之一。不過，目前并無法律法規(guī)明確劃定“對(duì)外投資”與“轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”之間的界線。

2015年在哈佛大學(xué)演講時(shí)，王健林坦言，海外投資的結(jié)果確確實(shí)實(shí)就是“資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”或者說是資產(chǎn)在海外的新增，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或者在海外投資沒有對(duì)錯(cuò)之分，只有合法和不合法之分。他認(rèn)為，萬達(dá)的錢既不是偷的搶的，也不是自己印的，完全是我們自己辛辛苦苦賺出來的，愛往哪兒投就往哪兒投。

事實(shí)則是，不論是海外投資或是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，特別是高杠桿的貸款并購(gòu)，造成的結(jié)果就是我國(guó)外匯儲(chǔ)備流失，某些項(xiàng)目的非理性投資乃至非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)更引起監(jiān)管層的重視。

海外并購(gòu)爆發(fā)式增長(zhǎng)，大量資金流出，國(guó)內(nèi)外匯儲(chǔ)備卻急速下跌，2017年1月，外匯儲(chǔ)備甚至跌破3萬億美元整數(shù)關(guān)口。央行副行長(zhǎng)、國(guó)家外匯管理局局長(zhǎng)潘功勝曾在署名文章中指出，當(dāng)資金大規(guī)模流出時(shí)，可能導(dǎo)致貨幣貶值、金融市場(chǎng) 劇烈動(dòng)蕩、金融體系脆弱性增加，進(jìn)而引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。

海外并購(gòu)當(dāng)然大量消耗外匯，而且需要持續(xù)使用外匯。拿足球俱樂部來說，不僅收購(gòu)時(shí)要拿出大筆外匯，即使是國(guó)內(nèi)俱樂部，單單足球明星們動(dòng)輒數(shù)千萬元乃至超億元的轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)就會(huì)讓大量外匯流出。據(jù)“俠客島”披露，像河北這樣的省份，以前一年往外流的外匯沒多少，但是在成立中超足球俱樂部且大手筆收購(gòu)國(guó)外球員之后，單個(gè)俱樂部就能用掉河北省接近八成的外匯額度。

2016年11月底，外匯管理局出臺(tái)新規(guī)，要求規(guī)模超過500萬美元的任何交易都需批準(zhǔn)，此前，這一門檻是5000萬美元。今年以來，涉及土地、酒店、影視制作和娛樂資產(chǎn)的跨境交易幾乎被全線叫停。

盡管如此，這并不意味著我國(guó)企業(yè)全球投資戰(zhàn)略全面收縮。

2016年12月，國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、央行、外管局四部門負(fù)責(zé)人就當(dāng)前對(duì)外投資形勢(shì)下中國(guó)相關(guān)部門將加強(qiáng)對(duì)外投資監(jiān)管答記者問時(shí)表示，支持國(guó)內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)開展真實(shí)合規(guī)的對(duì)外投資活動(dòng)，并強(qiáng)調(diào)了“三個(gè)不變”，即鼓勵(lì)企業(yè)參與國(guó)際經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)與合作、融入全球產(chǎn)業(yè)鏈和價(jià)值鏈的方針沒有變，堅(jiān)持對(duì)外投資“企業(yè)主體、市場(chǎng)原則、國(guó)際慣例、政府引導(dǎo)”的原則沒有變，推進(jìn)對(duì)外投資管理“簡(jiǎn)政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)”改革的方向也沒有變。

國(guó)家外匯管理局局長(zhǎng)潘功勝在近三個(gè)月持續(xù)對(duì)有關(guān)海外投資的問題表態(tài)。6月22日，他在深圳重申，穩(wěn)妥有序地推動(dòng)金融市場(chǎng)雙向開放，積極支持國(guó)內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)開展真實(shí)、合規(guī)的對(duì)外投資，支持中國(guó)企業(yè)“走出去”。在5月份的署名文章中，潘功勝指出，過去幾個(gè)月，隨著宏觀審慎政策的調(diào)整實(shí)施，中國(guó)對(duì)外投資增長(zhǎng)速度有所下降，市場(chǎng)主體逐漸回歸理性。在7月初發(fā)表于《求是》的署名文章中，潘功勝表示，雖然目前外部環(huán)境依然存在較多不確定性，但長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，我國(guó)經(jīng)濟(jì)金融基本面穩(wěn)中向好，預(yù)計(jì)跨境資本流動(dòng)將進(jìn)一步向均衡收斂。

這一結(jié)論也得到商務(wù)部數(shù)據(jù)的支持，2017年1—5月，我國(guó)境內(nèi)投資者共對(duì)全球145個(gè)國(guó)家和地區(qū)的3100多家境外企業(yè)進(jìn)行非金融類直接投資345.9億美元，同比下降53%。其中5月當(dāng)月對(duì)外直接投資82.2億美元，同比下降38.8%。