每經(jīng)記者｜楊建    每經(jīng)編輯｜吳永久    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

近期雷科防務(wù)控制權(quán)去向備受市場(chǎng)關(guān)注，公司第一大股東江蘇常發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“常發(fā)集團(tuán)”)此前向貴州外灘安防設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“外灘安防”)轉(zhuǎn)讓股份陷入糾紛鬧上法庭，而公司第二大股東外灘安防持有的股份也即將被司法拍賣，可能導(dǎo)致公司第二大股東的地位不保。

更有意思的是，11月22日公告稱，雷科防務(wù)大股東常發(fā)集團(tuán)向北京青旅中兵資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱“青旅中兵”)轉(zhuǎn)讓其持有的雷科防務(wù)5.06%股權(quán)協(xié)議終止，但與翠微集團(tuán)、五礦信托簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍然有效。另外公司高管結(jié)成一致行動(dòng)人合計(jì)持股9.65%。雷科防務(wù)的控制權(quán)走向變得撲朔迷離。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沒(méi)收完鬧上法庭

據(jù)中國(guó)裁判文書網(wǎng)顯示，近期江蘇常州中級(jí)人民法院公布了江蘇常發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)與貴州外灘安防設(shè)備有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書（（2018）蘇04民初358號(hào)），信息顯示，原告為常發(fā)集團(tuán)，法定代表人黃小平，而被告為外灘安防，法定代表人忻翀杰。據(jù)了解，原告常發(fā)集團(tuán)訴被告外灘安防股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，常州中級(jí)人民法院于2018年7月23日受理后，于2018年9月20日公開開庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告、被告雙方于2017年9月26日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，原告按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的條件和方式向被告轉(zhuǎn)讓其所持雷科防務(wù)10000萬(wàn)股股份。被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓履約保證金2億元，履約保證金支付到位雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雙方同意交易價(jià)格為協(xié)議簽訂生效當(dāng)日的收盤價(jià)格每股12.06元，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為12.06億元整。

被告應(yīng)在深交所批準(zhǔn)股份轉(zhuǎn)讓后10個(gè)工作日內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓款12.06億元支付到原告賬戶。原告在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，雙方在5個(gè)工作日內(nèi)到中登公司深圳分公司辦理目標(biāo)股份過(guò)戶手續(xù)。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，被告于2017年8月22日支付給原告8000萬(wàn)元，2017年9月14日支付給原告1.2億元，2017年12月8日支付1.5億元，2017年12月11日支付原告6.5億元，合計(jì)支付10億元。

但是常發(fā)集團(tuán)在還未完全收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款就于2017年12月12日在中登公司深圳分公司辦理了證券過(guò)戶登記手續(xù)，將雷科防務(wù)公司10000萬(wàn)股由常發(fā)集團(tuán)過(guò)戶至外灘安防，但被告剩余股份轉(zhuǎn)讓款2.06億元遲遲未付。法院認(rèn)為，原告常發(fā)集團(tuán)與被告外灘安防簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容并不違反法律，應(yīng)屬合法有效，雙方均應(yīng)按照協(xié)議約定履行義務(wù)。

原告常發(fā)集團(tuán)于協(xié)議簽訂后按約將其持有的雷科防務(wù)公司10000萬(wàn)股的股份過(guò)戶至被告外灘安防名下，原告的相應(yīng)合同義務(wù)已履行完畢，被告應(yīng)將全部的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)12.06億元支付給原告，但其僅支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)10億元，被告還應(yīng)支付剩余價(jià)款2.06億元。被告經(jīng)法院依法傳喚未到庭參加訴訟，屬于放棄訴訟權(quán)利，因此產(chǎn)生的法律后果由其自行承擔(dān)。判決被告外灘安防應(yīng)于判決生效后十日內(nèi)向原告常發(fā)集團(tuán)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款2.06億元。

控制權(quán)走向撲朔迷離

9月16日，常發(fā)集團(tuán)擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司全部股份(占公司總股本的16.74%)轉(zhuǎn)讓給青旅中兵等企業(yè)，并已初步達(dá)成意向。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，將導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變更。

據(jù)雷科防務(wù)10月9日公告稱，常發(fā)集團(tuán)10月8日分別與北京翠微集團(tuán)、青旅中兵、五礦信托簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中轉(zhuǎn)讓給翠微集團(tuán)7613.5萬(wàn)股（占比6.68%），轉(zhuǎn)讓給青旅中兵5763.83萬(wàn)股（占比5.06%），轉(zhuǎn)讓給五礦信托5700萬(wàn)股（占比5%）。

不過(guò)在今年11月22日，雷科防務(wù)公告稱，據(jù)常發(fā)集團(tuán)與青旅中兵于2018年10月8日簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件，協(xié)議已于2018年11月6日自動(dòng)終止，截至目前，雙方未另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本次常發(fā)集團(tuán)向青旅中兵轉(zhuǎn)讓其持有的57,638,335股雷科防務(wù)股份終止。同時(shí)常發(fā)集團(tuán)與翠微集團(tuán)、五礦信托簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍然有效。股份轉(zhuǎn)讓完成后，翠微集團(tuán)、五礦信托將成為公司持股5%以上股東。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，常發(fā)集團(tuán)持有雷科防務(wù)的股份將由1.91億股減少至5763.83萬(wàn)股，公司第一大股東將發(fā)生變更。有意思的是，雷科防務(wù)第二大股東外灘安防所持9342.29萬(wàn)股將于2018年12月10日10時(shí)至2018年12月13日10時(shí)展開網(wǎng)絡(luò)司法拍賣活動(dòng)，起拍價(jià)為6.17億元，執(zhí)行裁定書顯示，申請(qǐng)執(zhí)行人為渤海國(guó)際信托，被執(zhí)行人為外灘安防、外灘控股集團(tuán)、忻翀杰。

不過(guò)從雷科防務(wù)于11月20日和11月22日披露的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)顯示，雖然青旅中兵受讓未能成行，但青旅中兵總經(jīng)理田有農(nóng)已于10月16日進(jìn)入雷科防務(wù)董事會(huì)，與其一道進(jìn)入的還有翠微集團(tuán)總經(jīng)理匡振興。值得注意的是，就在雷科防務(wù)7月12日披露外灘安防持股被司法凍結(jié)后，次日公司高管就結(jié)成一致行動(dòng)人。公司董事兼總經(jīng)理劉峰、副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理劉升、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)兼副總經(jīng)理高立寧、董事兼副總經(jīng)理韓周安以及北京雷科投資管理中心(有限合伙)、北京科雷投資管理中心(有限合伙)簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議書》。北京雷科投資管理中心(有限合伙)、北京科雷投資管理中心(有限合伙)的執(zhí)行事務(wù)合伙人分別為劉峰、高立寧。上述一致行動(dòng)人合計(jì)持股9.65%。