每經記者｜王海慜    每經編輯｜何劍嶺    

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今日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）。在《實施意見》中，對于科創(chuàng)板的信息披露有了明確的要求，即要切實樹立以信息披露為中心的監(jiān)管理念，全面建立嚴格的信息披露體系并嚴格執(zhí)行；同時明確發(fā)行人是信披第一責任人，充分披露投資者做決策所必須的信息。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，在今晚證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》）中，都對信息披露有著具體的要求。具體來看，相關規(guī)則為科創(chuàng)板企業(yè)IPO有著很嚴格的信息披露要求，而在上市后的持續(xù)監(jiān)管中，對科創(chuàng)板上市公司的信息披露要求則具有一定的彈性。

強化科創(chuàng)板公司IPO信披要求

今晚證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》中第四章著重對科創(chuàng)板IPO的相關信息披露做出了具體要求。

在火山君（微信公眾號：huoshan5188）看來，對于科創(chuàng)板IPO時強化信息披露的嚴格要求，體現在注冊管理辦法的字里行間。注冊管理辦法明確了以投資者需求為導向的信息披露要求，細化落實了發(fā)行人、中介機構等市場主體關于信息披露的法定責任，強化了信息披露監(jiān)管，加大了對信息披露違規(guī)行為的處罰力度。

例如《注冊管理辦法》第三十四條規(guī)定，證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是科創(chuàng)板公司IPO信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應當予以披露。

除了發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，發(fā)行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應法律責任外，《注冊管理辦法》對律師、會計師這樣的中介機構也有嚴格的要求。

第三十八條具體規(guī)定：“為證券發(fā)行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認對發(fā)行人信息披露文件引用其出具的專業(yè)意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業(yè)意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。”

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，《注冊管理辦法》中有不少具有科創(chuàng)板企業(yè)特色的IPO信息要求安排。

例如：“發(fā)行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產經營可持續(xù)性等方面的影響。”“發(fā)行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募集資金重點投向科技創(chuàng)新領域的具體安排。”“發(fā)行人應當在招股說明書中披露，公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定期安排，特別是核心技術團隊股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員股份的鎖定期安排。”

此外，《注冊管理辦法》還規(guī)定存在“同股不同權”的境內科技創(chuàng)新企業(yè)申請發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應當在招股說明書中披露相關情況和風險，中介機構需對特別表決權股份設置是否合規(guī)發(fā)表專業(yè)意見。

值得一提的是，以往IPO預先披露是在證監(jiān)會，而今后科創(chuàng)板IPO的預先披露將在交易所完成。

《注冊管理辦法》第四十四條明確規(guī)定：“交易所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應當按交易所規(guī)定，將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網站預先披露。”此外，為了強化社會監(jiān)督，《注冊管理辦法》中還增加了預披露次數和預披露內容，以強化社會監(jiān)督。

對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示，上市審核是IPO環(huán)節(jié)中最重要的內容，也是最為繁重的工作。從今晚發(fā)布的相關規(guī)定來看，今后科創(chuàng)板的上市審核將主要由上交所完成，而證監(jiān)會將把工作重心聚焦在市場監(jiān)管、執(zhí)法層面。

同時，對于上述科創(chuàng)板IPO信息披露的規(guī)則制度，證監(jiān)會表示，將建立健全以信息披露為中心的股票發(fā)行上市制度，明確以投資者需求為導向的信息披露要求，細化落實發(fā)行人、中介機構等市場主體關于信息披露的法定責任，強化信息披露監(jiān)管，加大對信息披露違規(guī)行為的處罰力度。

上市后信披有一定彈性

此外，在今晚證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》中也對信息披露著墨較多。其第三章的主題為“信息披露”，該章節(jié)總共涉及七條規(guī)定，雖然內容不長，但有不少創(chuàng)新的舉措。

對于科創(chuàng)板相關上市企業(yè)的信息披露要求，證監(jiān)會表示，與傳統(tǒng)企業(yè)相比，科創(chuàng)企業(yè)的模式、技術、產品更新，但研發(fā)和經營失敗的可能性也更高，普通投資者把握企業(yè)價值的難度更大。因此，在信息披露方面，需要更加強調行業(yè)信息和經營風險的披露。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，《持續(xù)監(jiān)管辦法》對科創(chuàng)板上市公司的信披要求側重點有所不同。例如：“科創(chuàng)公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露”；“科創(chuàng)公司和相關信息披露義務人認為相關信息有助于投資者決策，但不屬于依法應當披露信息的，可以自愿披露。”

但須充分披露的信息包括：“行業(yè)經營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息”；“可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發(fā)展產生重大不利影響的風險因素?？苿?chuàng)公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產經營可持續(xù)性等方面的影響”。

此外，《持續(xù)監(jiān)管辦法》還稱，科創(chuàng)公司和信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息。

值得注意的是，《持續(xù)監(jiān)管辦法》還特別規(guī)定：“科創(chuàng)公司和相關信息披露義務人適用中國證監(jiān)會、交易所相關信息披露規(guī)定，可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關規(guī)定，可以依照相關規(guī)定申請調整適用，但是應當充分說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。中國證監(jiān)會、交易所認為依法不應調整適用的，科創(chuàng)公司和相關信息披露義務人應當執(zhí)行相關規(guī)定。”

對于此次科創(chuàng)板上市公司信息披露監(jiān)管的一些創(chuàng)新舉措，證監(jiān)會表示，考慮到科創(chuàng)公司經營決策往往更加快速靈活，為幫助其提升商業(yè)競爭力，監(jiān)管辦法也同步提升了信息披露制度的彈性和包容度，在信息披露的及時性要求、新聞發(fā)布與信息披露銜接和規(guī)則豁免等方面，給予科創(chuàng)公司更多的自主空間。