每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

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主要業(yè)務(wù)模式為專(zhuān)用汽車(chē)上裝委改和整車(chē)制造的馳田汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)馳田股份）已遞交招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)招股書(shū)）。

此前，馳田股份有開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票、貼現(xiàn)不規(guī)范等行為，主要用于支付供應(yīng)商貨款，然而馳田股份并未披露涉及金額大小。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，在應(yīng)付票據(jù)的名單中，馳田股份第一大供應(yīng)商安陽(yáng)寶山高新科技材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶山高新）占據(jù)“大頭”。而該供應(yīng)商同馳田股份2016年的第五大供應(yīng)商安陽(yáng)市恒信通大貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)恒信通大）疑似有關(guān)聯(lián)關(guān)系。這兩家公司的注冊(cè)郵箱一致且都有一位名為武宏偉的董事。

此外，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，馳田股份主要供應(yīng)商還存在股權(quán)代持問(wèn)題，股權(quán)實(shí)際持有者為公司實(shí)際控制人親屬。而且這些關(guān)聯(lián)方成立時(shí)間尚短，與馳田股份發(fā)生了較多的關(guān)聯(lián)交易。

違規(guī)出具銀行承兌匯票

根據(jù)招股書(shū)披露，公司的應(yīng)付票據(jù)均為銀行承兌匯票。2016年末、2018年末和2019年9月末，公司應(yīng)付票據(jù)余額分別為2100萬(wàn)元、7000萬(wàn)元和7300萬(wàn)元，占流動(dòng)負(fù)債的比例分別為13.69%、13.54%和13.87%。截至2019年9月末，馳田股份應(yīng)付票據(jù)前五大供應(yīng)商合計(jì)金額6200萬(wàn)元，占應(yīng)付票據(jù)總額的比例為84.93%，用途均為支付貨款。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，馳田股份承認(rèn)此前開(kāi)具了無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票。

這違反了《票據(jù)法》第十條的規(guī)定——票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。盡管馳田股份認(rèn)為不規(guī)范的票據(jù)行為不會(huì)構(gòu)成上市的實(shí)質(zhì)性法律障礙，但其并未披露相應(yīng)票據(jù)涉及金額。

“因?yàn)檫@屬于套取銀行信用，如果金額大的話(huà)，基本上就會(huì)成為IPO硬傷。”西部證券投資銀行總部董事總經(jīng)理王克宇表示。上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師同樣認(rèn)為，該事項(xiàng)或?qū)⒂绊懝綢PO。

就違規(guī)開(kāi)具銀行承兌匯票金額的問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于4月27日向馳田股份發(fā)送了采訪函，但公司未直接回復(fù)這一問(wèn)題。

圖片來(lái)源：招股書(shū)（申報(bào)稿）截圖

在馳田股份的應(yīng)付票據(jù)中，寶山高新占據(jù)“大頭”，達(dá)到4100萬(wàn)元。寶山高新同樣是馳田股份的重要供應(yīng)商，2018年及2019年1月~9月，寶山高新分別是馳田股份的第二大供應(yīng)商、第一大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)金額分別為1.3億元及1.8億元，采購(gòu)產(chǎn)品均為鋼材。

鋼材是馳田股份的主要原材料。2019年1~9月，馳田股份的直接材料成本達(dá)到5.5億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例為87.83%，其中，鋼材成本占直接材料成本的比例為50%左右。

兩家供應(yīng)商疑受同一人控制

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，寶山高新同馳田股份2016年度第五大供應(yīng)商恒信通大疑似存在關(guān)聯(lián)。2016年，馳田股份對(duì)恒信通大的采購(gòu)金額為1236萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總額的比例為6.36%。這兩家公司的經(jīng)營(yíng)范圍都包括鋼材。

寶山高新作為馳田股份近兩年的主要供應(yīng)商，其與自2017年以來(lái)再未出現(xiàn)在公司前五大供應(yīng)商的恒信通大是何關(guān)系？記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，兩者疑似受同一人控制。

恒信通大、寶山高新分別位于安陽(yáng)西站（火車(chē)站）東、西兩個(gè)方向，緊鄰安鋼大道和安鋼集團(tuán)。

其次，恒信通大和寶山高新登記在工商資料中的郵箱一致。4月27日，記者撥打了寶山高新登記在年報(bào)中的電話(huà)，但該電話(huà)已欠費(fèi)停機(jī)。

隨后，記者以采購(gòu)商的身份撥打了恒信通大登記在工商資料里的電話(huà)，詢(xún)問(wèn)對(duì)方是否來(lái)自寶山高新，對(duì)方作出肯定的回答。

啟信寶信息顯示，恒信通大的第一大股東是武宏偉，持股比例為98.00%，其還是公司法定代表人和唯一的執(zhí)行董事。

在公開(kāi)信息中，寶山高新的董事長(zhǎng)也叫武宏偉。而從工商登記資料來(lái)看，寶山高新唯一的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理是許努林，其還是該公司唯一股東。

如果兩個(gè)武宏偉是同一個(gè)人，恒信通大和寶山高新是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？若是受同一人控制，馳田股份是否應(yīng)進(jìn)行披露呢？

王克宇表示，按理說(shuō)這應(yīng)該披露。王懷濤律師則表示，這需要看是否屬于同一實(shí)際控制人控制，“我的理解是這樣，如果兩家供應(yīng)商是在同一年度，需要同一實(shí)際控制人控制企業(yè)合并數(shù)據(jù)。但如果不是同一年度，沒(méi)有說(shuō)一定要披露，但有可能會(huì)被（監(jiān)管）問(wèn)到。”

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

也有一位投行人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，類(lèi)似寶山高新與供應(yīng)商之間的關(guān)系，不需要披露。一般來(lái)說(shuō)，單一控制人控制的供應(yīng)商應(yīng)該合并計(jì)算，但因?yàn)榭缌四甓?，技術(shù)上沒(méi)有辦法合并。

記者查閱多份招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，其實(shí)，也有擬上市企業(yè)詳細(xì)披露了供應(yīng)商關(guān)聯(lián)情況。

比如歡樂(lè)家食品集團(tuán)股份有限公司就詳細(xì)披露了前十大供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)情況及實(shí)際控制情況，如“中山市利民塑料有限公司包括同一控制下的湖北華塑包裝材料有限公司、臨沂晉益塑料包裝材料有限公司、湛江市湛利塑料有限公司”類(lèi)似信息。

關(guān)聯(lián)方存實(shí)控人股權(quán)代持情況

值得注意的是，馳田股份的主要供應(yīng)商還存在股權(quán)代持問(wèn)題，實(shí)際持有者為公司實(shí)際控制人親屬。

圖片來(lái)源：招股書(shū)（申報(bào)稿）截圖

2019年前三季度，十堰市逸晨工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)逸晨工貿(mào)）是馳田股份第五大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)金額為2915.27萬(wàn)元，占比3.9%。

逸晨工貿(mào)成立時(shí)間是2018年11月7日，法定代表人是周山，公司兩大股東分別是周山、胡飛，公司的工商登記電話(huà)已停機(jī)。

為何剛成立不久，逸晨工貿(mào)就能成為馳田股份重要供應(yīng)商？

根據(jù)招股書(shū)披露，逸晨工貿(mào)的實(shí)際股東是馳田股份黃玉鴻妻弟王剛，持有100%股權(quán)。周山、胡飛為王剛代持逸晨工貿(mào)股份。

周山的名字還出現(xiàn)在馳田股份實(shí)際控制的零星物資采購(gòu)平臺(tái)——控股子公司十堰市圣智工貿(mào)有限公司。其中，周山的持股比例達(dá)到了49%。十堰市圣智工貿(mào)有限公司顯示的住所是在湖北省十堰市普林工業(yè)園普林東路3號(hào)。

圖片來(lái)源：招股書(shū)（申報(bào)稿）截圖

吊詭的是，公司2019年前三季度的第三大供應(yīng)商十堰杰鼎油缸制造有限公司，其公司地址也是該地址。

圖片來(lái)源：十堰杰鼎油缸制造有限公司官網(wǎng)截圖

十堰杰鼎油缸制造有限公司一直是馳田股份的重要供應(yīng)商，2019年前三季度公司向其采購(gòu)了5081.72萬(wàn)元；2018年度向其采購(gòu)了7488.05萬(wàn)元；2017年度向其采購(gòu)了5000.74萬(wàn)元。

再說(shuō)回逸晨工貿(mào)，令人詫異的是，在同一份招股書(shū)中，馳田股份對(duì)逸晨工貿(mào)的采購(gòu)金額還出現(xiàn)“數(shù)據(jù)打架”。

向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品一欄，馳田股份對(duì)逸晨工貿(mào)的采購(gòu)商品金額為2527.22萬(wàn)元，與向前五大供應(yīng)商采購(gòu)情況披露的金額相差388.05萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：招股書(shū)（申報(bào)稿）截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，馳田股份多個(gè)關(guān)聯(lián)方同樣存在公司實(shí)際控制人或高管親屬股權(quán)代持問(wèn)題。

十堰奔福汽車(chē)科技有限公司的名義股東為褚夢(mèng)梅，實(shí)際由其代公司董事、副總理黃玉缽妻弟肖艷雨持有100%股權(quán)；十堰市秦楚汽車(chē)科技有限公司由公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理黃玉鴻的侄子黃村翰實(shí)際持有100%股權(quán)。

同逸晨工貿(mào)情況類(lèi)似的是，十堰奔福汽車(chē)科技有限公司的成立時(shí)間也短，2019年2月12日成立，注冊(cè)資本僅50萬(wàn)元。但到2019年9月30日，馳田股份向其采購(gòu)金額達(dá)311.4萬(wàn)元。

十堰市秦楚汽車(chē)科技有限公司的成立時(shí)間是2018年11月28日，馳田股份2019年前三季度對(duì)其采購(gòu)金額達(dá)到448.07萬(wàn)元。

馳田股份表示，公司和上述關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格定價(jià)公允，與公司和其他非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商、客戶(hù)的同類(lèi)交易價(jià)格不存在重大差異，不存在損害公司利益的行為。

是否與關(guān)聯(lián)方構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

需要關(guān)注的是，馳田股份是否與相關(guān)關(guān)聯(lián)方構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

馳田股份的經(jīng)營(yíng)范圍包括專(zhuān)用汽車(chē)及零部件生產(chǎn)，而十堰市秦楚汽車(chē)科技有限公司、十堰奔福汽車(chē)科技有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍同樣包括零部件生產(chǎn)。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的，一般不認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但對(duì)于利用其他親屬關(guān)系，或通過(guò)解除婚姻關(guān)系規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)認(rèn)定的，以及在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)，且報(bào)告期內(nèi)有較多交易或資金往來(lái)，或者銷(xiāo)售渠道、主要客戶(hù)及供應(yīng)商有較多重疊的，中介機(jī)構(gòu)在核查時(shí)應(yīng)審慎判斷。

王懷濤律師表示，近親屬包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女，侄子不屬于“直系親屬”也不屬于法律規(guī)定的“近親屬”，但屬于“其他親屬關(guān)系”。

對(duì)于關(guān)聯(lián)方代持、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系等問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向馳田股份發(fā)去采訪函。

“本公司一直以來(lái)企業(yè)規(guī)范（管理），合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)、公司治理結(jié)構(gòu)完善。對(duì)于相關(guān)問(wèn)題已按照招股書(shū)披露規(guī)范披露。我司將按要求不斷提高信披質(zhì)量。”馳田股份方面表示。