每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

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4月28日，海陸重工（002255，SZ）發(fā)布了包括2019年年報在內(nèi)的多份公告，其中，公司宣布，擬以1.9億元向張家港信科誠新能源科技發(fā)展有限公司（以下簡稱信科誠）出售持有的寧夏江南集成科技有限公司（以下簡稱江南集成）83.60%股權(quán)，深交所對此下發(fā)《關(guān)注函》，要求公司解釋股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)追償?shù)仁乱恕?/p>

2017年，海陸重工以17.56億元收購吳衛(wèi)文、聚寶行控股集團有限公司（以下簡稱聚寶行）合計持有的江南集成83.60%股權(quán)，后者承諾2017年~2019年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于8.23億元。然而，江南集成3年累計實現(xiàn)經(jīng)審計的扣非凈利潤為虧損13.86億元。

4月28日晚間，海陸重工證代向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，早在2019年4月，海陸重工已經(jīng)就業(yè)績補償向吳衛(wèi)文、聚寶行提起仲裁。

子公司業(yè)績收窄早有預兆

2017年，海陸重工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購吳衛(wèi)文、聚寶行合計持有的江南集成83.60%股權(quán)，交易價格為17.56億元。彼時，雙方還簽署了《盈利預測補償協(xié)議》，吳衛(wèi)文、聚寶行承諾，2017年~2019年，江南集成實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于2.36億元、2.88億元及2.99億元，累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于8.23億元。2017年，江南集成實現(xiàn)扣非凈利潤達2.56億元，當年業(yè)績承諾完成率為108.51%。

然而，僅過去一年時間，江南集成業(yè)績就急速惡化。2018年，公司扣非凈利潤為4404.75萬元，業(yè)績承諾完成率僅為15.28%。公司2018年財報顯示，有多家新能源公司拖欠江南集成工程款，準備以股權(quán)及權(quán)益抵償。

海陸重工彼時稱，受“531光伏新政”影響，江南集成的經(jīng)營環(huán)境及實際市場情況與盈利預測時的相關(guān)假設(shè)出現(xiàn)了較大差異，導致盈利預測未實現(xiàn)，計提商譽減值準備8.14億元。

2019年4月8日，海陸重工為督促吳衛(wèi)文、聚寶行履行業(yè)績補償承諾，申請對二者持有的股票輪候凍結(jié)。

上市公司2019年財報顯示，2019年，江南集成巨虧17.05億元。截至2019年12月31日，江南集成凈資產(chǎn)為-6.66億元，資產(chǎn)負債率335.51%。公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款賬面余額分別為10.15億元、7.01億元，壞賬準備余額分別為8.65億元、7.01億元，計入本期信用減值損失為負14.61億元。

2019年，江南集成涉訴案件標的數(shù)額總計1.84億元，其中未決的案件標的數(shù)額總計1.35億元。此外，江南集成2019年度還發(fā)生多起債務(wù)到期無法償還的違約情形。

對此，海陸重工在4月28日公告中稱，公司在發(fā)現(xiàn)江南集成的經(jīng)營危機后，向公安機關(guān)報案，已于4月9日收到吳衛(wèi)文家屬郵件，知曉江南集成法定代表人吳衛(wèi)文因涉嫌職務(wù)侵占罪被公安機關(guān)采取強制措施。

擬1.9億元賣給兄弟公司

上市公司4月28日公告顯示，江南集成的股權(quán)受讓方信科誠為海陸重工控股股東、實際控制人徐元生的哥哥實際控制，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

至于信科誠能否“吃下”江南集成并支付1.9億元，海陸重工證代表示，雙方已經(jīng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但還需要股東大會通過。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，因未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的相關(guān)約定，吳衛(wèi)文、聚寶行應(yīng)向海陸重工履行業(yè)績補償責任，金額為15.60億元。

海陸重工方面稱，由于江南集成未能完成業(yè)績承諾且經(jīng)營狀況不佳，直接影響上市公司的業(yè)績和主營業(yè)務(wù)發(fā)展，本次交易對江南集成進行了剝離，有利于解決公司因江南集成而遇到的不利影響，防止虧損進一步擴大，保持公司原有主營業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展。

不過，海陸重工方面亦表示，公司已對業(yè)績承諾方提起仲裁，要求業(yè)績承諾方履行業(yè)績補償義務(wù)，但部分業(yè)績承諾方持有的上市公司股份已經(jīng)被質(zhì)押，因此公司能否全額獲得業(yè)績補償存在不確定性。

另外，由于海陸重工2018年度、2019年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，深交所將對公司股票交易實行“退市風險警示”的特別處理。自4月29日起，股票簡稱由“海陸重工”變更為“*ST海陸”。

對此，在2019年年報中，海陸重工表示，截至年報披露日，2019年公司制造主業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)的在手訂單總計約21億元，各子公司經(jīng)營形勢良好，公司2019年度經(jīng)營目標和任務(wù)為：力爭2020年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2億元以上，撤銷退市風險警示。