每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜張海妮    

深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)于7月22日召開今年第41次上市委員會(huì)審議會(huì)議。會(huì)上，德州聯(lián)合石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱德石股份）、中汽研汽車試驗(yàn)場(chǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中汽試驗(yàn)場(chǎng)）兩家IPO公司雙雙過會(huì)。

德石股份為上市公司杰瑞股份（002353，SZ）分拆而來(lái)，中汽試驗(yàn)場(chǎng)則由央企中國(guó)汽車技術(shù)研究中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱中汽中心）持股55.96%，截至2020年底，中汽中心總資產(chǎn)為135億元。

控股股東都頗有來(lái)頭的兩家公司，在會(huì)上也同時(shí)被問起與控股股東相關(guān)的問題。

當(dāng)初收購(gòu)時(shí)說(shuō)兩家公司優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，如今拆分又說(shuō)增強(qiáng)彼此獨(dú)立性

德石股份長(zhǎng)期為石油鉆井企業(yè)提供專用工具及設(shè)備，主要從事石油鉆井專用工具及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及租賃，開展定向鉆井、水平鉆井的工程技術(shù)服務(wù)。

德石股份的控股股東是目前市值400余億元的杰瑞股份，上市委的第一個(gè)問題就是涉及二者的靈魂之問——分拆上市的必要性。

杰瑞股份于2011年收購(gòu)德石股份前身德石有限時(shí)，信心滿滿地表示：“公司將在市場(chǎng)、技術(shù)、研發(fā)和管理等方面實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，對(duì)提升公司油田服務(wù)鏈條的整體實(shí)力和延伸產(chǎn)業(yè)鏈條具有重要的意義。”

如今要拆分上市，德石股份又在招股說(shuō)明書中稱：“本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性，有利于提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平、促進(jìn)科技創(chuàng)新。”

所以，到底兩家公司是在一起“實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)”好，還是拆開來(lái)“（有）利于專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平”？

上市委要求公司說(shuō)明上述公告之間的異同；結(jié)合近十年來(lái)與控股股東的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)情況、業(yè)務(wù)關(guān)系、客戶與供應(yīng)商重疊情況、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃等因素，說(shuō)明分拆上市的必要性。

德石股份會(huì)后需要進(jìn)一步披露兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)：結(jié)合近十年業(yè)績(jī)變動(dòng)情況，補(bǔ)充披露成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)；披露招投標(biāo)價(jià)格范圍波動(dòng)較大帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

其中的成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)，是會(huì)上首先被問詢的內(nèi)容。

杰瑞股份披露，德石有限2010年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2.16億元、凈利潤(rùn)為3450.78萬(wàn)元。當(dāng)年，德石有限還向杰瑞股份承諾被收購(gòu)后三年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率不低于20%。但到了2020年度，德石股份營(yíng)業(yè)收入是4.22億元，扣非后凈利潤(rùn)是5650.65萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：招股書（上會(huì)稿）截圖 

鑒于現(xiàn)實(shí)增速與承諾增速的差距，上市委要求德石股份說(shuō)明被收購(gòu)至今，營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)增長(zhǎng)緩慢的原因及合理性。

另外，德石有限成立后，曾出現(xiàn)受讓職工持有的德石有限股權(quán)再轉(zhuǎn)出的行為，而此種行為的原因、合法合規(guī)性等問題，也在會(huì)上被問起。但看來(lái)公司答復(fù)還較為合理，會(huì)后未被要求進(jìn)一步披露。

會(huì)后需結(jié)合道路使用率等因素，說(shuō)明自身成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)

中汽試驗(yàn)場(chǎng)是我國(guó)主要的汽車試驗(yàn)場(chǎng)投資、運(yùn)營(yíng)、管理企業(yè)之一，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為：通過構(gòu)建汽車場(chǎng)地試驗(yàn)環(huán)境和試驗(yàn)場(chǎng)景，為汽車整車生產(chǎn)企業(yè)、汽車檢測(cè)機(jī)構(gòu)、汽車底盤部件系統(tǒng)企業(yè)以及輪胎企業(yè)等客戶提供場(chǎng)地試驗(yàn)技術(shù)服務(wù)。

中汽試驗(yàn)場(chǎng)被問詢時(shí)反復(fù)涉及的一個(gè)重要概念即場(chǎng)地道路，也就是汽車試驗(yàn)道路，包括直線性能路、高速環(huán)道、標(biāo)準(zhǔn)坡道等，這些道路可滿足對(duì)汽車進(jìn)行不同試驗(yàn)的需求。

公司的控股股東中汽中心投資建設(shè)、運(yùn)營(yíng)的汽車試驗(yàn)場(chǎng)地道路還有兩個(gè)，其中一個(gè)是呼倫貝爾檢驗(yàn)中心建設(shè)運(yùn)營(yíng)的冬季汽車試驗(yàn)場(chǎng)地。且呼倫貝爾檢驗(yàn)中心的業(yè)務(wù)規(guī)模處于擴(kuò)張期。

在招股書（上會(huì)稿）中，中汽試驗(yàn)場(chǎng)稱：截至招股書簽署日，中汽中心及其控制的除中汽試驗(yàn)場(chǎng)之外的企業(yè)與公司從事的場(chǎng)地試驗(yàn)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

但對(duì)此，上市委在會(huì)上依然連續(xù)發(fā)問：中汽試驗(yàn)場(chǎng)以“常規(guī)環(huán)境”與“極限環(huán)境”下汽車試驗(yàn)場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)及管理為依據(jù)，認(rèn)定呼倫貝爾檢驗(yàn)中心冬季汽車試驗(yàn)場(chǎng)地不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合理性；呼倫貝爾檢驗(yàn)中心未來(lái)的業(yè)務(wù)擴(kuò)張是否包括延伸到“常規(guī)環(huán)境”下汽車試驗(yàn)場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)及管理等方面。

會(huì)后，中汽試驗(yàn)場(chǎng)需要進(jìn)一步披露在提供對(duì)外試驗(yàn)服務(wù)業(yè)務(wù)方面，與呼倫貝爾檢驗(yàn)中心試驗(yàn)場(chǎng)等是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及對(duì)中汽試驗(yàn)場(chǎng)造成的影響。

中汽試驗(yàn)場(chǎng)還有一項(xiàng)重要的會(huì)后“作業(yè)”：結(jié)合現(xiàn)有道路使用率等因素，說(shuō)明自身的成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)，并在招股說(shuō)明書“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

“公司試驗(yàn)道路總長(zhǎng)超過60公里”，但中汽試驗(yàn)場(chǎng)現(xiàn)有場(chǎng)地道路的總體使用率分別為49.97%、44.17%和39.70%，未達(dá)到飽和使用量且呈現(xiàn)逐年下降趨勢(shì)。

在招股書中，中汽試驗(yàn)場(chǎng)稱，汽車試驗(yàn)場(chǎng)環(huán)境下的道路使用量與飽和使用量的差異情況，并不能完全客觀反映汽車試驗(yàn)場(chǎng)的現(xiàn)實(shí)運(yùn)營(yíng)效率及經(jīng)營(yíng)能力。

但看來(lái)這種說(shuō)法沒能說(shuō)服上市委，會(huì)上公司受到了場(chǎng)地道路使用率方面的追問：中汽試驗(yàn)場(chǎng)被要求結(jié)合市場(chǎng)空間、競(jìng)爭(zhēng)格局、行業(yè)壁壘以及目前的道路使用情況、收入?yún)^(qū)域特征等因素，說(shuō)明其汽車場(chǎng)地試驗(yàn)服務(wù)業(yè)務(wù)是否具有成長(zhǎng)性，未來(lái)成長(zhǎng)空間是否受限，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。

圖片來(lái)源：招股書（上會(huì)稿）截圖

封面圖片來(lái)源：視覺中國(guó)