每經(jīng)記者｜張明雙    每經(jīng)實習(xí)編輯｜楊夏    

6月14日晚間，ST高升(SZ000971，股價2.04元，市值21.39億元)收到深交所關(guān)于其2021年報的二次問詢函，主要問題涉及公司2016年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項中，部分募投項目實施與終止情況；預(yù)付股權(quán)收購意向金余額3000萬元具體內(nèi)容等。

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根據(jù)2016年募資計劃，上市公司云安全系統(tǒng)項目擬投資總額和擬使用募集資金均為2.47億元，后變更為收購深圳創(chuàng)新云?？萍加邢薰?以下簡稱創(chuàng)新云海)股權(quán)，并對創(chuàng)新云海運營的位于深圳市鹽田港的高等級數(shù)據(jù)中心進行二期擴建，部分資金用于補充流動資金。但項目實施多年，收購創(chuàng)新云海股權(quán)、深圳鹽田港二期數(shù)據(jù)中心項目均未完成。6月8日，ST高升宣布擬終止收購創(chuàng)新云海股權(quán)，并終止二期項目的實施計劃。

項目先后簽約多家施工方

經(jīng)過2017年3月、5月以及2020年7月三次變更調(diào)整，原募投項目“云安全系統(tǒng)項目”被分為三個部分，其中7500萬元用于收購創(chuàng)新云海股權(quán)，1.02億元用于深圳鹽田港二期數(shù)據(jù)中心項目，7000萬元用于永久補充流動資金。

ST高升希望通過上述項目的實施，打造深圳地區(qū)大規(guī)模數(shù)據(jù)中心集群，以進一步擴充公司在深圳地區(qū)的資源儲備，進而搶占優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略客戶資源，提升公司在華南地區(qū)的競爭優(yōu)勢。

然而到2017年3月，創(chuàng)新云海與九州恒盛電力科技有限公司(以下簡稱九州恒盛)簽署相關(guān)協(xié)議，但九州恒盛未取得相關(guān)能耗用電批復(fù)及辦理相關(guān)報裝全部電力相關(guān)手續(xù)，不具備簽署電力工程的建設(shè)工程合同條件，導(dǎo)致擴建項目停滯。

2018年12月，創(chuàng)新云海與中通服咨詢設(shè)計研究院有限公司(以下簡稱中通服)簽署施工合同，中通服將負責(zé)二期項目電力工程的設(shè)計、報裝報建、安裝等，因有關(guān)政策調(diào)整等原因，中通服未能完成合同義務(wù)，合同于2019年12月終止。

直到2020年4月，創(chuàng)新云海與四川四海云能電力設(shè)計有限公司(以下簡稱四川四海)、北京四海云能科技有限公司簽署二期項目的《用戶電力工程施工合同》；2021年5月，創(chuàng)新云海與北京中網(wǎng)華通設(shè)計咨詢有限公司、四川四海簽署《總承包合同》，著手進行二期項目的施工及設(shè)備采購等工作。

但ST高升在2021年報內(nèi)表示，“因受疫情影響，項目無法正常實施，經(jīng)公司與施工方協(xié)商簽署補充協(xié)議，二期項目暫停。”

6月8日，ST高升公告擬終止收購創(chuàng)新云海股權(quán)項目及深圳鹽田港二期數(shù)據(jù)中心項目的實施計劃，兩個項目剩余募集資金及利息收入永久性補充流動資金。其中，公司持有創(chuàng)新云海96.91%的股權(quán)，累計投入6750萬元；深圳鹽田港二期數(shù)據(jù)中心項目已累計投入募集資金總計9002.5萬元，扣除咨詢設(shè)計及可研等前期不可退費用682.5萬元，將收回的預(yù)付款金額8320萬元。

對此，深交所要求公司補充說明2017年至2021年期間，針對二期項目公司先后與上述多家施工方簽署相關(guān)協(xié)議與合同的具體原因、合理性與必要性；上述施工方已提供的具體服務(wù)、建設(shè)進展、項目停滯具體原因；項目終止對創(chuàng)新云海及上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)的具體影響。

并購標的原股東未完成補償

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，ST高升在2016年完成的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金主要用于向袁佳寧、王宇2人收購上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱瑩悅網(wǎng)絡(luò))100%股權(quán)。募投項目包括支付本次交易現(xiàn)金對價、云安全系統(tǒng)項目(變更為深圳鹽田港二期數(shù)據(jù)中心項目)、大容量虛擬專用網(wǎng)配套設(shè)施第二期拓建項目、補充流動資金。

2021年報顯示，創(chuàng)新云海當(dāng)期凈利潤為-1335.07萬元，而鹽田港數(shù)據(jù)中心二期項目因受疫情影響，無法正常實施。

ST高升稱，創(chuàng)新云海被收購時鹽田港數(shù)據(jù)中心一期項目已投入使用，因機房規(guī)模小，單機柜電力容量小，業(yè)務(wù)上架率較低，經(jīng)營略有虧損；因近年來國家大力推進“提速降費”政策影響，以及市場格局變化，大容量虛擬專用網(wǎng)配套設(shè)施第二期拓建項目議價能力不強，客戶流失。

由于并購標的瑩悅網(wǎng)絡(luò)未能完成2018年、2019年業(yè)績承諾，袁佳寧、王宇2人應(yīng)補償公司股份。對于2019年的業(yè)績補償，公司已于2021年3月完成王宇應(yīng)補償股份的回購與注銷手續(xù)。因袁佳寧持有的公司股票被質(zhì)押，公司截至2021年報披露日未能完成其應(yīng)補償股份的回購注銷工作。

袁佳寧應(yīng)補償ST高升2625.16萬股。ST高升在5月30日年報問詢函回復(fù)中表示，相關(guān)人員與質(zhì)權(quán)人多次進行談判協(xié)商，尋求解除袁佳寧股票質(zhì)押的解決方案，但因各方訴求存在較大差異，目前仍未就解質(zhì)押方案達成一致意見。

ST高升委托律師事務(wù)所于2022年5月20日向袁佳寧發(fā)送《律師函》，要求其在90日內(nèi)完成應(yīng)補償公司股票的回購注銷手續(xù)，否則公司將采取進一步法律手段維護公司全體股東的合法權(quán)益。

值得注意的是，年報二次問詢函顯示，2021年末其他應(yīng)收款中袁佳寧占用資金余額1816.77萬元，僅計提壞賬準備97.91萬元；深交所要求公司結(jié)合袁佳寧的償債能力及還款意愿與計劃，說明是否已計提了充分的壞賬準備。

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