每經(jīng)記者｜陳浩    每經(jīng)編輯｜張海妮    

1月22日，天紡標(biāo)（BJ871753，股價(jià)23.87元，市值19.43億元）收到來(lái)自北交所的問(wèn)詢(xún)函。此前，公司曾在1月15日發(fā)布公告稱(chēng)，擬終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，并變更為以現(xiàn)金4227萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)天津食品集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)食品集團(tuán)）持有的天津市乳品食品監(jiān)測(cè)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乳品監(jiān)測(cè)中心）100%股權(quán)。

天紡標(biāo)此次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)已籌劃約半年，食品集團(tuán)系公司間接控股股東天津泰達(dá)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司控制的關(guān)聯(lián)方，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在問(wèn)詢(xún)函中，北交所要求公司說(shuō)明本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否存在變相向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助或輸送利益等情形，是否涉嫌資金占用。

擬變更為現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司股權(quán)

天紡標(biāo)是一家質(zhì)檢服務(wù)行業(yè)的技術(shù)服務(wù)提供者，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及紡織品、服裝、防護(hù)用品、鞋類(lèi)、箱包、毛絨玩具等產(chǎn)品的質(zhì)量檢測(cè)和技術(shù)咨詢(xún)。公司控股股東為天津天紡?fù)顿Y控股有限公司，實(shí)際控制人為天津市國(guó)資委。

2023年7月25日，天紡標(biāo)發(fā)布公告稱(chēng)，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)食品集團(tuán)持有的乳品監(jiān)測(cè)中心100%股權(quán)。乳品監(jiān)測(cè)中心主要從事食品檢測(cè)業(yè)務(wù)，其實(shí)控人同樣為天津市國(guó)資委。不過(guò)，今年1月15日，公司公告稱(chēng)，為了提高交易效率、降低交易成本、更好地推動(dòng)收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成，公司決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，并變更為以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)乳品監(jiān)測(cè)中心100%股權(quán)。

公告顯示，2024年1月12日，天紡標(biāo)與交易對(duì)方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定乳品監(jiān)測(cè)中心100%股權(quán)的作價(jià)為4227萬(wàn)元。截至2022年末，乳品監(jiān)測(cè)中心資產(chǎn)凈額為4730萬(wàn)元，2022年乳品監(jiān)測(cè)中心營(yíng)業(yè)收入為3210萬(wàn)元。2021年、2022年及2023年上半年，乳品監(jiān)測(cè)中心凈利潤(rùn)分別為-304.37萬(wàn)元、-514.65萬(wàn)元及-390.43萬(wàn)元，存在持續(xù)虧損的情形。

公告還顯示，2021年、2022年及2023年上半年，乳品監(jiān)測(cè)中心應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1268萬(wàn)元、2128萬(wàn)元和2559萬(wàn)元，占其資產(chǎn)總額的比例分別為15.40%、28.45%和39.07%，主要系應(yīng)收政府及相關(guān)部門(mén)款項(xiàng)，回款周期較長(zhǎng)。

天紡標(biāo)表示，本次交易完成后，將進(jìn)一步拓寬上市公司檢測(cè)業(yè)務(wù)范圍及檢測(cè)能力，提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和客戶(hù)范圍，發(fā)揮業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。截至2023年三季度末，公司貨幣資金余額為1.95億元。

收問(wèn)詢(xún)函：是否涉嫌資金占用？

1月22日，天紡標(biāo)收到了來(lái)自北交所的問(wèn)詢(xún)函。在問(wèn)詢(xún)函中，北交所要求公司結(jié)合本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的背景、履行的盡職調(diào)查程序等，說(shuō)明標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同性，公司本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)的商業(yè)合理性、必要性，并充分分析可能存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，北交所還要求天紡標(biāo)說(shuō)明本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，采用的兩種評(píng)估方法的具體評(píng)估過(guò)程、主要假設(shè)、參數(shù)情況，以及最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果的原因及合理性，并結(jié)合標(biāo)的公司同行業(yè)公司收購(gòu)定價(jià)情況等，充分說(shuō)明本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)合理性。

對(duì)于標(biāo)的公司持續(xù)虧損，北交所要求天紡標(biāo)說(shuō)明標(biāo)的公司尚未盈利的原因、收購(gòu)后續(xù)經(jīng)營(yíng)安排，并說(shuō)明目前標(biāo)的公司業(yè)績(jī)情況與評(píng)估報(bào)告中的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)是否符合，購(gòu)買(mǎi)協(xié)議中是否有業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償措施。

此外，北交所還要求天紡標(biāo)結(jié)合前述內(nèi)容及交易對(duì)手方與公司控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，說(shuō)明本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否存在變相向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助或輸送利益等情形，是否涉嫌資金占用。

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