每經(jīng)編輯｜程鵬    

證監(jiān)會網(wǎng)站4月12日消息，為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》精神，進一步深化退市制度改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局。證監(jiān)會在認真總結改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情的基礎上，制定《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》（以下簡稱《退市意見》）。

《退市意見》著眼于提升存量上市公司整體質量，通過嚴格退市標準，加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價值；同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。

具體包括以下幾個方面，第一，嚴格強制退市標準。一是嚴格重大違法退市適用范圍，調(diào)低2年財務造假觸發(fā)重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市情形。二是將資金占用長期不解決導致資產(chǎn)被“掏空”、多年連續(xù)內(nèi)控非標意見、控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規(guī)范類退市情形，增強規(guī)范運作強約束。三是提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，加大績差公司退市力度。四是完善市值標準等交易類退市指標。

第二，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵引導頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈整合力度。

第三，削減“殼”資源價值。加強并購重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關性，加強對“借殼上市”監(jiān)管力度。加強收購監(jiān)管，壓實中介機構責任，規(guī)范控制權交易。從嚴打擊“炒殼”背后違法違規(guī)行為。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

第四，強化退市監(jiān)管。嚴格執(zhí)行退市制度，嚴厲打擊財務造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。嚴厲懲治導致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關鍵少數(shù)”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業(yè)調(diào)解等各類工具，保護投資者合法權益。

下一步，證監(jiān)會將統(tǒng)籌推進各項措施盡快落地，嚴厲打擊各類規(guī)避退市行為，更大力度保護投資者權益，提高上市公司質量，凈化資本市場生態(tài)。

關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見

中國證監(jiān)會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會，會內(nèi)各司局：

退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。2020年中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》以來，常態(tài)化退市平穩(wěn)開局。為進一步深化改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權益，中國證監(jiān)會在認真總結改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情基礎上，制定本意見。

一、總體要求

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持市場化、法治化原則：

——突出上市公司投資價值。結合企業(yè)上市條件，科學設置嚴格的退市標準，更加精準實現(xiàn)“應退盡退”。建立健全不同板塊上市公司差異化的退市標準體系。以更嚴的證券監(jiān)管執(zhí)法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行為，著力削減“殼”資源價值。

——暢通多元化退市渠道。嚴格財務指標類、交易指標類、規(guī)范運作類、重大違法類強制退市標準。完善上市公司吸收合并等并購重組政策，支持市場化方式的主動退市。

——大力加強投資者保護。堅持“退得下、退得穩(wěn)”。嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權益；凝聚各方共識，創(chuàng)造平穩(wěn)的退市環(huán)境。

二、主要措施

（一）進一步嚴格強制退市標準。一是科學設置重大違法強制退市適用范圍。增加一年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市情形，堅決打擊惡性和長期系統(tǒng)性財務造假。二是嚴格規(guī)范類退市情形。增加連續(xù)多年內(nèi)控非標意見退市情形，督促上市公司切實強化內(nèi)部管理和公司治理；增加控制權長期無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投資者知情權；上市公司內(nèi)控失效，出現(xiàn)大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮。三是加大績差公司退市力度。提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，淘汰缺乏持續(xù)經(jīng)營能力的公司；完善市值標準等交易類退市指標。

（二）逐步拓寬多元化退出渠道。一是以優(yōu)質頭部公司為“主力軍”，推動上市公司之間吸收合并。二是以產(chǎn)業(yè)并購為主線，支持非同一控制下上市公司之間實施同行業(yè)、上下游市場化吸收合并。三是完善吸收合并相關政策，打通投資者適當性要求等跨板塊吸收合并的“堵點”。四是上市公司通過要約收購、股東大會決議等方式主動退市的，應當提供異議股東現(xiàn)金選擇權等專項保護。

（三）大力削減“殼”資源價值。一是加強重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關性，嚴把注入資產(chǎn)質量關，防止低效資產(chǎn)注入上市公司；從嚴監(jiān)管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求；嚴格監(jiān)管風險警示板（ST股、＊ST股）上市公司并購重組。二是加強收購監(jiān)管，壓實中介機構責任，嚴把收購人資格、收購資金來源，規(guī)范控制權交易。三是從嚴打擊“炒殼”背后的市場操縱、內(nèi)幕交易行為，維護交易秩序。四是對于不具有重整價值的公司，堅決出清。

（四）切實加強監(jiān)管執(zhí)法工作。一是強化信息披露監(jiān)管和交易監(jiān)測，督促公司及早揭示退市風險；加大對違規(guī)規(guī)避退市行為的監(jiān)管力度，觸及退市標準的堅決退市；優(yōu)化上市公司財務造假發(fā)現(xiàn)查處機制。二是壓實會計師事務所責任，將反映上市公司財務失真、內(nèi)控失效的審計意見作為退市決策的重要依據(jù)；強化監(jiān)管，督促注冊會計師勤勉盡責，規(guī)范執(zhí)業(yè)，恰當發(fā)表審計意見。三是堅持對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規(guī)行為“一追到底”，嚴懲導致上市公司重大違法強制退市的責任人員，依法實施證券市場禁入措施。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

（五）更大力度落實投資者賠償救濟。一是退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規(guī)行為對投資者造成損害的，證券投資者保護機構要引導投資者積極行權。二是對于上市公司重大違法退市，應當推動綜合運用支持訴訟、示范判決、專業(yè)調(diào)解、代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。三是對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等，要依法賠償投資者損失。

三、組織實施

加強對證券交易所和證監(jiān)局履職情況的監(jiān)督管理。證券交易所要切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監(jiān)督、交易監(jiān)控等重要職責；加快修訂股票上市規(guī)則及相關業(yè)務規(guī)則，盡快發(fā)布實施。證監(jiān)局依法開展對上市公司信息披露行為及公司治理活動的監(jiān)督管理，依法查處退市過程中的違法違規(guī)行為，配合地方政府做好屬地維穩(wěn)工作。

中國證監(jiān)會

2024年4月12日

證監(jiān)會就《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》

等6項制度規(guī)則向社會公開征求意見

為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）精神，推動資本市場“1+N”政策體系形成和落地實施，證監(jiān)會制定并陸續(xù)出臺相關配套政策文件和制度規(guī)則，現(xiàn)就涉及發(fā)行監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券公司監(jiān)管、交易監(jiān)管等方面的6項規(guī)則草案公開征求意見。

發(fā)行監(jiān)管方面，包括2項規(guī)則修訂。一是修訂《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》。為落實《若干意見》關于嚴把發(fā)行上市準入關、完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準等要求，對申報科創(chuàng)板企業(yè)的研發(fā)投入金額、發(fā)明專利數(shù)量以及營業(yè)收入增長率設置更高標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性等指標要求，進一步引導中介機構提高申報企業(yè)質量，凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色。二是修訂《中國證監(jiān)會隨機抽查事項清單》。為落實《若干意見》關于擴大對在審企業(yè)及相關中介機構現(xiàn)場檢查覆蓋面等要求，將首發(fā)企業(yè)隨機抽取檢查的比例由5%大幅提升至20%，并相應提高問題導向現(xiàn)場檢查和交易所現(xiàn)場督導的比例，調(diào)整后，現(xiàn)場檢查和督導整體比例將不低于三分之一。

上市公司監(jiān)管方面，包括1項規(guī)則制定、1項規(guī)則修訂。一是制定《上市公司股東減持股份管理辦法》。將原有的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》上升為《上市公司股東減持股份管理辦法》，以證監(jiān)會規(guī)章的形式發(fā)布。內(nèi)容上，保持原減持規(guī)定基本框架不變，同時結合各方面關注重點，在嚴格規(guī)范大股東減持、有效防范繞道減持、細化違規(guī)責任條款、強化關鍵主體義務等方面做了針對性完善。二是修訂《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》。吸收整合原減持規(guī)定中有關規(guī)范董監(jiān)高減持股份的要求，進一步明確規(guī)定離婚分割股票后各方共同遵守原有減持限制。

證券公司監(jiān)管方面，主要是修訂《關于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》，旨在通過加強監(jiān)管，發(fā)揮上市證券公司推動行業(yè)高質量發(fā)展的引領示范作用。重點包括：督促公司端正經(jīng)營理念，把功能性放在首要位置，聚焦服務實體經(jīng)濟和居民財富管理等主責主業(yè)；發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)治理的有效性，強化內(nèi)部制衡，完善人員管理，優(yōu)化激勵約束，加強對境內(nèi)外子公司的管控；落實全面風險管理和全員合規(guī)要求，強化風控指標信息披露；合理審慎開展融資，提高資金運用效率，提升投資者回報。

交易監(jiān)管方面，制定《證券市場程序化交易管理規(guī)定（試行）》。一是明確程序化交易的定義和總體要求。二是明確報告要求。三是明確交易監(jiān)測和風險防控要求。四是加強信息系統(tǒng)管理。五是加強高頻交易監(jiān)管。六是明確監(jiān)督管理安排。七是明確北向程序化交易按照內(nèi)外資一致的原則，納入報告管理，執(zhí)行交易監(jiān)控標準，其他管理事項參照適用本規(guī)定。

此外，滬深北證券交易所同步就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《股票發(fā)行上市規(guī)則》等19項具體業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見，涉及提高上市條件、規(guī)范減持、嚴格退市標準等方面。

歡迎社會各界提出寶貴意見。證監(jiān)會及交易所將根據(jù)公開征求意見情況對上述制度規(guī)則草案進一步修改完善，履行程序后發(fā)布實施。

編輯|程鵬?杜恒峰

校對|孫志成

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