每經記者｜王海慜    每經編輯｜彭水萍

滬上兩大券商國泰君安、海通證券之間的吸收合并事項又有重要進展。

12月30日晚間，兩家券商同步披露關于本次合并重組審核問詢的回復報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金、吸并雙方業(yè)務與財務、商譽、債務處理等問題逐一作出答復，披露大量相關細節(jié)。值得一提的是，從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回復僅用時4天。

兩家公司將加快業(yè)務整合

根據回復報告，兩家公司將加快業(yè)務整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業(yè)務劃分等工作，實現業(yè)務、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業(yè)務、客戶與員工的銜接安置。

合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務資質和資格、承接雙方現有業(yè)務，整合并優(yōu)化零售、機構、企業(yè)客戶服務體系。具體而言，根據回復報告披露的被吸并方海通證券相關資產的轉移安排，根據合并協(xié)議的約定，自交割日起，海通證券所有資產的所有權（包括但不限于所有土地、房產、商標、專利、軟件著作權、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由存續(xù)公司享有和承擔。海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券所有要式財產由海通證券轉移至存續(xù)公司名下的變更手續(xù)。海通證券承諾將采取一切行動或簽署任何文件，或應存續(xù)公司要求采取合理行動或簽署任何文件以使得前述資產能夠盡快過戶至存續(xù)公司名下。

自交割日起，海通證券分公司、營業(yè)部歸屬于存續(xù)公司，海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券分公司、營業(yè)部變更登記為存續(xù)公司分公司、營業(yè)部的手續(xù)；海通證券所持子公司股權歸屬于存續(xù)公司，海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券所持子公司股權變更登記為存續(xù)公司名下股權的手續(xù)。

對于吸并雙方的人員整合安排，回復報告指出，2024年11月9日和11日，吸并雙方分別召開職工代表大會，審議通過了本次吸收合并涉及的員工安置方案，并向雙方全體職工公布了職工代表大會審議結果。根據吸并雙方的員工安置方案，自交割日起，國泰君安（含分公司、營業(yè)部）全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行，海通證券（含分公司、營業(yè)部）全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。海通證券（含分公司、營業(yè)部）作為其現有員工的雇主的全部權利和義務將自本次吸收合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔。合并交割日之后，存續(xù)公司將按照相關勞動管理制度規(guī)定推動吸并雙方員工安置方案的實施。 

值得一提的是，截至2024年9月30日，在境內，吸并雙方國泰君安和海通證券均控股或參股了期貨、資產管理、公募基金、私募股權投資、另類投資等子公司；在境外，吸并雙方各自通過香港持股平臺及其附屬公司在全球范圍內展業(yè)。對此，回復報告表示，本次交易后，存續(xù)公司將建立融合統(tǒng)一的合規(guī)風控體系，對子公司進行整體管控。就上述子公司之間屆時存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務范圍劃分等問題，存續(xù)公司將在過渡期內采取有效舉措以滿足監(jiān)管要求。

募資配套資金重點加碼國際化業(yè)務

在此前披露的重組報告書草案中，國泰君安擬募集配套資金總額不超過人民幣100億元，扣除中介機構費用及交易稅費等本次交易相關費用后，擬用于國際化業(yè)務、交易投資業(yè)務、數字化轉型建設、補充營運資金等用途。

其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務、不超過30億元將用于交易投資業(yè)務、不超過10億元將用于數字化轉型建設、不超過30億元補充營運資金。在本次問詢函回復中，對各項資金的具體用途進行了進一步明確。 

國際化業(yè)務方面，將加大境外財富管理、企業(yè)融資、資產管理、做市及投資等跨境業(yè)務投入；加強跨境金融人才團隊建設，增加跨境業(yè)務優(yōu)秀人才；加強國際覆蓋網絡建設，布局設立分支機構；增加對境外子公司的投入，提高為全球投資者提供綜合金融服務的展業(yè)能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統(tǒng)技術水平及跨境一體化聯(lián)動水平。

交易投資業(yè)務方面，將增加客需業(yè)務及做市業(yè)務的資金投入，擴大交易規(guī)模，提高客戶綜合服務能力；加大風險管理體系投入，優(yōu)化風險監(jiān)測模型，加強風控團隊建設；并加強投研能力建設，為交易投資決策提供高質量的研究支持。

數字化轉型建設方面，將加強信息系統(tǒng)建設，加大對核心交易系統(tǒng)的優(yōu)化升級，建設升級綠色數據中心，對兩家公司的交易系統(tǒng)、柜臺系統(tǒng)、清算結算系統(tǒng)等各類系統(tǒng)進行整合對接；提升各項業(yè)務的數智化運營水平，加大對于證券行業(yè)垂類大模型等技術的開發(fā)；加大對客戶終端的建設，整合升級各類客戶終端使用功能及體驗。

另外，此次募集配套資金，國資公司將包攬。此次問詢函回復指出，國資公司已經出具了《關于認購配套募集資金發(fā)行股份的承諾函》，承諾不存在會對按時、足額繳納本次募集配套資金的認購款產生不利影響的情況。 

合并后公司將構建全面風險管理體系

針對目前市場較為關注的海通證券金融資產計提減值準備有關情況，兩家公司就上交所審核詢問進行了答復。

回復報告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價值計量的金融資產包括交易性金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計量的金融資產主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資產和應收融資租賃款，經與同行業(yè)可比公司對比，相關資產減值計提比例在合理區(qū)間內。

回復報告指出，導致海通證券業(yè)績下滑的主要因素系部分金融資產估值下降。海通證券已經按照企業(yè)會計準則及相關規(guī)定對金融資產進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險。2024年9月以后，國內一攬子增量政策陸續(xù)出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步增強了風險管控，均有助于改善上述影響業(yè)績的不利因素。但未來宏觀經濟波動、政策刺激力度、市場信心等因素對海通證券的經營業(yè)績影響仍存在一定不確定性。 

合并后公司將以并表管理為抓手，構建垂直一體的全面風險管理體系，強化重點部位風險穿透管控，提升風險預判預警和應對能力，深化風險數據治理，建設統(tǒng)一的風險數據集市，強化存量風險處置力度，嚴防增量風險發(fā)生。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1162556855