每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜張海妮    

重整一事官宣近三年，“國民飲料品牌”匯源果汁被納入國中水務(wù)（600187.SH）的“登A”之路仍然前途未卜。

3月21日晚間，國中水務(wù)再次披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告：“公司與交易對方及有關(guān)各方仍在對交易方案核心問題進(jìn)行溝通、磋商和審慎論證，目前尚未簽署正式協(xié)議。”

交易遲滯的原因有二：其一，上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海邕睿）被提起訴前保全，其持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱諸暨文盛匯）股權(quán)已被法院凍結(jié)，因此目前無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓；其二，就標(biāo)的公司所持北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱北京匯源）的實(shí)繳資金的定義，交易方之間有不同的理解。

今年1月，國中水務(wù)公告將重組草案（或預(yù)案）披露時(shí)間延期三個月。然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多方了解發(fā)現(xiàn)，截至目前，交易多方仍舊未能就上述問題達(dá)成一致意見。僵持背后，多方利益訴求錯綜復(fù)雜??

標(biāo)的公司股東持股被訴前保全

根據(jù)公告，國中水務(wù)正在籌劃以支付現(xiàn)金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯相關(guān)份額。收購?fù)瓿珊?，國中水?wù)將累計(jì)持有諸暨文盛匯不低于51%的股權(quán)，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的間接控股股東。

2022年4月21日，國中水務(wù)與上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱文盛資產(chǎn)）簽署了《項(xiàng)目合作協(xié)議》，雙方擬共同投資重組后的北京匯源。其中，諸暨文盛匯是文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺，該公司只認(rèn)購法院裁定批準(zhǔn)重整后的北京匯源60%股權(quán)，不做其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

3月24日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往諸暨文盛匯的注冊地址，但并未找到該公司。

國中水務(wù)公告所述的交易延期的原因之一是：2024年8月20日，文盛資產(chǎn)的股東之一廣東民營投資股份有限公司（以下簡稱粵民投）以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由向法院提起訴前保全，申請凍結(jié)諸暨文盛匯控股股東上海邕睿的股權(quán)。

突如其來的訴訟打了國中水務(wù)和文盛資產(chǎn)一個措手不及。提及此，國中水務(wù)董事長丁宏偉和文盛資產(chǎn)主要負(fù)責(zé)人胡軍（化名）均向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提及了一個詞：出乎意料。

3月26日上午，胡軍向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，截至目前，針對粵民投的訴訟，雙方正在協(xié)商中，有望在近期達(dá)成和解。

針對文盛資產(chǎn)與粵民投之間的糾紛，3月21日，丁宏偉向記者表示，目前公司正在積極推動雙方達(dá)成和解。“現(xiàn)在整件事情還在過程中，我們肯定會在出預(yù)案之前，讓文盛解決這個事情。”丁宏偉說。

對于胡軍的上述說法，記者暫無法從其他渠道獲得證實(shí)。

3月20日、26日和27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次向粵民投及其代理律師表達(dá)采訪訴求，但截至發(fā)稿未獲有效回復(fù)。

實(shí)繳資金定義之爭

除了粵民投，文盛資產(chǎn)與北京匯源方面也有分歧。

國中水務(wù)在最新公告中提及，截至2025年3月21日，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱天津文盛匯）對其尚有部分出資款未到位，導(dǎo)致各方無法就標(biāo)的估值作價(jià)達(dá)成一致，對商務(wù)談判形成實(shí)質(zhì)影響，或交易各方無法就交易方案其他條件達(dá)成一致。

根據(jù)北京匯源重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)應(yīng)通過諸暨文盛匯和天津文盛匯向北京匯源出資16億元，對應(yīng)取得北京匯源70%股權(quán)（諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%）。

出資方面，根據(jù)北京匯源2023年年報(bào)，諸暨文盛匯認(rèn)繳出資額約6.40億元，天津文盛匯認(rèn)繳出資額1.07億元，二者合計(jì)認(rèn)繳出資額約7.5億元。

北京匯源重整執(zhí)行完畢的核心標(biāo)準(zhǔn)有兩條：一是重整投資人第一個年度投資資金7.5億元全部出資完畢；二是債轉(zhuǎn)股的股權(quán)或保留的股權(quán)已在市場監(jiān)督管理部門辦理完成變更登記。

2023年，諸暨文盛匯完成對北京匯源7.5億元的投資，兩條標(biāo)準(zhǔn)悉數(shù)達(dá)成。同年7月5日，法院宣布北京匯源重整計(jì)劃執(zhí)行完畢并終結(jié)其重整程序。

眼下，合作項(xiàng)目尚未完全退出，合作方要求支付收益和成本，文盛資產(chǎn)自身的現(xiàn)金流情況也相對緊張。

據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，2025年3月6日，因金融借款合同糾紛，南洋商業(yè)銀行（中國）有限公司上海支行向法院申請對文盛資產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行標(biāo)的888.3萬元。3月17日，法院進(jìn)一步公示，因文盛資產(chǎn)未能按期給付，文盛資產(chǎn)及公司實(shí)控人周智杰被“限高”。

對于公司被列為被執(zhí)行人一事，胡軍表示需向公司實(shí)控人周智杰詢問，其無權(quán)回答。3月27日下午，記者就此采訪周智杰，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

同時(shí)，對北京匯源實(shí)繳資金定義的分歧，還帶來了一個連鎖反應(yīng)：北京匯源的估值分歧正成為阻礙交易推進(jìn)的第三個障礙。

在胡軍看來，國中水務(wù)口中“各方無法就標(biāo)的公司估值作價(jià)達(dá)成一致”中的“各方”，實(shí)際僅指國中水務(wù)和文盛資產(chǎn)雙方。

“目前北京匯源項(xiàng)目的轉(zhuǎn)股債權(quán)人對這個項(xiàng)目是非常支持的，沒有造成什么阻礙??從國中水務(wù)的角度來說，作為買方，標(biāo)的股權(quán)實(shí)繳與否，價(jià)格肯定是不一樣的。因和北京匯源就此存在糾紛，我們現(xiàn)在也是在價(jià)格磋商階段，到目前為止并沒有就價(jià)格達(dá)成一致。”胡軍說。

針對該分歧，3月27日下午，記者曾向國中水務(wù)方面求證，對方回應(yīng)：公司必須遵守信息披露的相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)細(xì)節(jié)暫時(shí)不方便透露。

文盛資產(chǎn)的“掘金術(shù)”

復(fù)盤北京匯源重整事件，有幾個關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：2022年6月24日，法院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)擬投入16億元獲取70%股權(quán)。以此計(jì)算，當(dāng)時(shí)北京匯源的估值為22.86億元。

但在重整計(jì)劃獲批之前，國中水務(wù)就已開始參與。

2022年4月21日，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署合作協(xié)議，擬共同投資重組后的北京匯源。協(xié)議簽署的第二天，國中水務(wù)向文盛資產(chǎn)支付了3億元的履約保證金。

2022年12月27日，國中水務(wù)對外披露擬入局北京匯源——公司以8.5億元受讓文盛資產(chǎn)全資子公司持有的諸暨文盛匯31.481%的股份，從而間接持有北京匯源18.89%的股份。彼時(shí)，北京匯源的估值約為45億元，較半年前幾乎翻倍。

對于標(biāo)的公司的估值變化，3月26日上午，胡軍向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋，公司獲取北京匯源70%股權(quán)與公司向國中水務(wù)轉(zhuǎn)讓股份是兩筆不相關(guān)的交易。

“出資16億元獲得（北京匯源）70%股權(quán)，是文盛單獨(dú)作為重整投資人完成的。對于匯源這個項(xiàng)目，我們實(shí)際上早在2019年、2020年就開始盡調(diào)了。2022年6月，法院作出裁定也是基于文盛作為重整投資人提出的投資方案。”胡軍說。

胡軍補(bǔ)充說：“國中水務(wù)和我們談收購，想要以8.5億元的價(jià)格收購（北京匯源）一部分股權(quán)，之前也支付了相應(yīng)的保證金。標(biāo)的的估值是經(jīng)過評估的，（是）結(jié)合當(dāng)時(shí)情況以及雙方磋商的結(jié)果。此外，公告還有對賭條件。所以45億元并不是一個最終結(jié)算價(jià)格，從文盛資產(chǎn)的角度預(yù)期，我們認(rèn)為最后結(jié)算的估值還（應(yīng)該）更高，不止45億元。”

高風(fēng)險(xiǎn)往往帶來高收益。

回看整個交易過程，文盛資產(chǎn)實(shí)際以相對較小的成本撬動了交易的推進(jìn)，并落袋了數(shù)億元。

據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，諸暨文盛匯在2023年年報(bào)中曾披露過股東的實(shí)繳出資金額：國中水務(wù)出資約5.84億元，諸暨市盛薈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱諸暨盛薈）出資1.4億元。天眼查信息顯示，諸暨盛薈由中航信托持股99.5%。換言之，在諸暨文盛匯的實(shí)繳資本中，僅國中水務(wù)與中航信托合計(jì)出資就高達(dá)7.24億元。

國中水務(wù)2023年年報(bào)顯示，截至報(bào)告披露日，公司合計(jì)持有諸暨文盛匯36.486%的股份。為了拿到這些股權(quán)，國中水務(wù)前前后后合計(jì)向文盛資產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)方上海邕睿支付了9.3億元。

以文盛資產(chǎn)的初始成本估算，單是與國中水務(wù)的交易，其浮盈就有約4.3億元（不計(jì)稅費(fèi)）。

國中水務(wù)和中航信托合計(jì)向文盛資產(chǎn)方面提供了10.7億元資金，而后者用于北京匯源的總額僅為7.5億元。

談及外界對于文盛資產(chǎn)資金使用的質(zhì)疑，胡軍回應(yīng)，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款并不是針對北京匯源的定向款，使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款向北京匯源支付了7.5億元投資后，剩余款項(xiàng)公司有自主決策權(quán)。“其他的錢，不管是用于償還借款，還是用于經(jīng)營開支、投資，這都是文盛資產(chǎn)自主決策的結(jié)果。”胡軍說。

針對文盛資產(chǎn)的資金運(yùn)用問題，3月21日，丁宏偉亦對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說：“文盛（資產(chǎn)）跟我們是兩家公司，我們已經(jīng)按照我們的持股比例，讓實(shí)繳資金到位。至于文盛（資產(chǎn)）資金的運(yùn)用，從我們公司的角度來說是沒有辦法過問的。我們只能督促，讓文盛資產(chǎn)該繳的資金盡快到位。在給出預(yù)案的過程中他們也應(yīng)有出資方案，但目前這個方案還沒有。”

文盛資產(chǎn)是民營AMC龍頭

文盛資產(chǎn)被業(yè)內(nèi)稱為民營AMC（資產(chǎn)管理公司）龍頭。

官網(wǎng)顯示，文盛資產(chǎn)擁有22年困境資產(chǎn)投資經(jīng)驗(yàn)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋不良資產(chǎn)投資與服務(wù)、困境企業(yè)重組、困境地產(chǎn)重組及違約債券投資等。截至2022年年底，累計(jì)資產(chǎn)管理規(guī)模（債權(quán)本息）1273億元。除上海總部外，公司還在北京、廣東、浙江、江蘇設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，不良資產(chǎn)管理及服務(wù)團(tuán)隊(duì)總?cè)藬?shù)近300人。

文盛資產(chǎn)的合作伙伴有黑石、華平、嘉沃、高盛、鼎暉、中金、粵民投、東方資產(chǎn)、廣發(fā)證券、中國平安、中國信達(dá)等機(jī)構(gòu)。從文盛資產(chǎn)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，其多名股東均具有地方國資背景。

在合作重整北京匯源之前，國中水務(wù)就曾與文盛資產(chǎn)有過多次接觸。

比如，2021年11月8日，國中水務(wù)曾與文盛資產(chǎn)簽訂協(xié)議，擬由前者出資1億元、后者出資2億元收購凱迪生態(tài)產(chǎn)業(yè)基金旗下的兩家生物質(zhì)電廠，但最終未果；再如2021年12月24日，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽訂協(xié)議，擬成立合資公司共同收購泉林集團(tuán)破產(chǎn)重整標(biāo)的資產(chǎn)。最終，因標(biāo)的存在破產(chǎn)清算的可能性，交易亦終止。

復(fù)盤幾次合作，可以發(fā)現(xiàn)二者的合作模式：文盛資產(chǎn)找項(xiàng)目，國中水務(wù)先行支付意向金，再進(jìn)行后續(xù)推進(jìn)。

針對文盛資產(chǎn)與國中水務(wù)及背后大股東鵬欣系之間的關(guān)系，3月21日，丁宏偉回應(yīng)記者稱其并不清楚：“國中水務(wù)委托文盛資產(chǎn)去找一些投資標(biāo)的這個事情是有的，但整個鵬欣系和文盛資產(chǎn)之間的合作我也不是特別清楚。”

記者梳理發(fā)現(xiàn)，文盛資產(chǎn)與鵬欣系之間的關(guān)系或可追溯至2020年。

公開信息顯示，2020年10月，文盛資產(chǎn)曾與鵬欣集團(tuán)下屬上海鵬欣房地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司共同成立上海鵬文琰企業(yè)發(fā)展有限公司。2021年12月，文盛資產(chǎn)還與鵬欣資源（600490.SH）共同成立了上海鵬文欣盛有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱鵬文欣盛），雙方各持股50%。

鵬欣資源彼時(shí)公告，設(shè)立子公司能充分利用公司在礦產(chǎn)資源領(lǐng)域的先進(jìn)技術(shù)和核心優(yōu)勢，以及文盛資產(chǎn)在不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域豐富的資源和經(jīng)驗(yàn)，共同尋找、投資并處置抵押物主要為礦產(chǎn)資源的不良債權(quán)，期冀為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。

據(jù)鵬欣資源2023年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)營公司鵬文欣盛權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益合計(jì)1334.95萬元。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝（資料圖）