每經記者｜黃海    每經編輯｜馬子卿    

因上市公司未將《關于2025年度日常關聯(lián)交易預計的議案》（以下簡稱“關聯(lián)交易相關議案”）提交年度股東大會審議，可靠股份（301009.SZ）董事鮑佳在提出異議未果后，近日申請召開臨時股東大會，對上述關聯(lián)交易相關議案進行審議。

據(jù)悉，鮑佳是可靠股份現(xiàn)任董事長金利偉的前妻，曾在公司任職多年。直至2024年1月，可靠股份高管改選，鮑佳從總經理一職離任。同年2月28日，可靠股份公告，金利偉與鮑佳已辦理解除婚姻關系手續(xù)，并就股份分割等事宜作出相關安排。截至目前，鮑佳持有公司7919.07萬股股份，約占公司股份總數(shù)的29.13%。

6月3日盤前，可靠股份公告稱，董事會于近日收到鮑佳發(fā)來的《關于要求召開杭州可靠護理用品股份有限公司2025年第一次臨時股東會的函》。因持股比例超10%，鮑佳申請公司董事會召開臨時股東大會，審議關聯(lián)交易相關議案，具體涉及可靠股份與僑治公司、廣西杭港材料科技有限公司（以下簡稱“杭港公司”）擬發(fā)生的關聯(lián)交易。

值得注意的是，目前上述臨時股東大會能否召開還存變數(shù)?？煽抗煞菰诠嬷斜硎?，公司將于近期召開董事會審議相關請求，并于10日內給出書面反饋。

董事長前妻：關聯(lián)交易相關議案未提交股東大會審議

5月30日，可靠股份披露2024年年度股東大會決議。會議共審議10項議案，投票階段，董事鮑佳全部棄權。針對這場年度股東大會，鮑佳提出多項異議，并直指上市公司在多個事項上存在違規(guī)行為。

鮑佳主張，可靠股份在2025年4月28日披露的董事會決議公告遺漏了將“關聯(lián)交易相關議案”提交股東大會審議，該決議曾于4月24日由董事會現(xiàn)場投票確認。而后續(xù)，董事會決議公告遺漏了需要提交股東會審議的關聯(lián)交易事項，2024年度股東會仍按董事會決議公告披露的議案進行審議。

除此之外，鮑佳還表示，該事項在《提議召開股東大會的議案》里已明確要提交股東大會審議，董事已一致通過簽字確認要求審議，與是否達到股東會標準無關系。公司不能不按董事會要求審議和披露。

對于鮑佳提出的種種問題，可靠股份回應稱：上述關聯(lián)交易相關議案并不屬于股東大會職權范圍，此外根據(jù)相應規(guī)定，股東大會不能審議超出股東大會職權范圍的事項。

“2025年度預計關聯(lián)交易總額為6168萬元，其中從杭港公司采購原材料預計金額6000萬元，未達到最近一期經審計凈資產的5%。因此，《關于2025年度日常關聯(lián)交易預計的議案》未達到需經公司股東會審議批準的標準，不屬于股東會職權范圍，無需提交股東會審議。”可靠股份補充稱。

所謂“違規(guī)交易”并非有意違反，公司曾感謝鮑佳提醒

值得注意的是，既然可靠股份認為上述關聯(lián)交易相關議案不屬于股東大會職權范疇，也超出了股東大會審議范圍，為何鮑佳稱“董事已一致通過簽字確認要求審議”呢？

6月3日下午，《每日經濟新聞》記者致電可靠股份，一位董秘辦工作人員向記者表示，因目前董事會是否同意召開臨時股東大會尚存不確定性，暫無法對相關問題給出回應。

實際上，這已不是鮑佳與上市公司首次產生沖突，自2024年年初離任并公告離婚后，鮑佳曾多次質疑可靠股份現(xiàn)管理團隊的經營水平，并對可靠股份2024年至今披露的定期報告多次投出反對票。以最近一期為例，鮑佳對可靠股份2024年年報以及2025年一季報的相關議案分別列出了7個和4個反對理由，其中多條與公司關聯(lián)交易相關。

鮑佳指稱，去年其提出關聯(lián)交易超過法定比例未審議后，可靠股份反而變本加厲違規(guī)。截至目前，杭港公司與關聯(lián)法人發(fā)生的成交金額達到2112.24萬元，遠超法規(guī)規(guī)定金額300萬元及公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%。此外，上市公司在其多次提出關聯(lián)交易違規(guī)并要求整改且監(jiān)管部門采取舉措的情況下，再次公然違反法規(guī)，挑戰(zhàn)監(jiān)管紅線，未經審議強行交易。因此，她表示，“請監(jiān)管部門從重從嚴處罰”。

對此，可靠股份回應，董事鮑佳去年提出的關聯(lián)交易事項是指“健合香港關聯(lián)交易”事項，該事項符合相關法律規(guī)定、公司制度，此前已經充分說明。

對于鮑佳所述的“違規(guī)交易”，可靠股份曾在公告中回應稱，“公司以為2024年定期會議預計的額度有效期至2025年定期會議，因此未及時關注，并非有意違反”。此外，“公司2025年第一季度與杭港公司發(fā)生了2112.24萬元交易”一事，并不影響公司2024年年度報告。且本次公司董事會已審議通過了《關于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關聯(lián)交易的議案》（以下簡稱“杭港關聯(lián)議案”），預計2025年交易金額6000萬元，已經包括此前的2112.24萬元。

圖片來源：可靠股份公告

值得注意的是，公司還在該公告中感謝了鮑佳董事的提醒。而杭港關聯(lián)議案正是鮑佳此前要求年度股東大會審議的內容之一。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211223117604