每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜馬子卿    

6月13日，東山精密（SZ002384，股價(jià)31.45元，市值536.51億元）公告稱，擬投資不超過59.35億元收購Source Photonics Holdings(Cayman) Limited（以下簡稱索爾思）100%股份及認(rèn)購索爾思可轉(zhuǎn)債。同日，華西股份（SZ000936，股價(jià)7.09元，市值62.82億元）公告稱，擬轉(zhuǎn)讓索爾思股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，如果上述交易達(dá)成，華西股份將實(shí)現(xiàn)利潤約2億元。值得一提的是，華西股份股東會是否能夠通過此次交易成為關(guān)鍵因素。

預(yù)計(jì)會產(chǎn)生一定的商譽(yù)

東山精密介紹，索爾思是一家在光通信領(lǐng)域具有領(lǐng)先地位的企業(yè)，專注于設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造和銷售光通信模塊及組件，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心、電信網(wǎng)絡(luò)、5G通信等多個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域，在全球范圍內(nèi)擁有豐富的客戶資源和較高的市場知名度。

“通過本次收購，公司能夠快速切入光通信市場，借助索爾思的技術(shù)和市場優(yōu)勢，完善公司在電子信息產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，拓展新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，提升公司在全球電子行業(yè)的綜合競爭力。”東山精密表示。

據(jù)東山精密公告，其此次計(jì)劃收購索爾思100%股份的收購對價(jià)不超過6.29億美元；索爾思ESOP（員工期權(quán)激勵計(jì)劃）權(quán)益收購對價(jià)不超過0.58億美元；為支持其經(jīng)營發(fā)展需要以及償還萬通發(fā)展（SH600246，股價(jià)6.49元，市值124.41億元）認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債，擬認(rèn)購索爾思金額不超過10億元的可轉(zhuǎn)債。上述投資金額合計(jì)不超過人民幣59.35億元。本次交易完成后，索爾思光電將成為公司的全資子公司。

據(jù)東山精密公告，2024年索爾思實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約29億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤約4億元。截至去年底，索爾思的凈資產(chǎn)約10億元。東山精密表示，經(jīng)收益法評估，截至2024年12月31日，索爾思全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值為45.6億元。

東山精密稱，根據(jù)初步測算，本次交易預(yù)計(jì)會產(chǎn)生一定的商譽(yù)，但具體金額目前無法準(zhǔn)確確定，公司將依據(jù)交易推進(jìn)的實(shí)際情況，以及對目標(biāo)公司完成審計(jì)、評估后綜合判定。

索爾思共有16位股東

索爾思的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，目前其有16位股東。

6月13日，華西股份公告稱，其控制的主體上海啟瀾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海啟瀾）目前通過Diamond Hill，L.P.（以下簡稱“Diamond Hill”）持有索爾思5993.62萬股股份，上海啟瀾直接持有索爾思556.03萬股股份。綜上，上海啟瀾合計(jì)持有索爾思6549.65萬股股份。

記者注意到，索爾思總股份約2億股，上海啟瀾的持股數(shù)占據(jù)了較大比例。

東山精密此次對索爾思的并購由三份協(xié)議構(gòu)成，其中最為主要的協(xié)議是東山精密與包括華西股份控制的上海啟瀾和Diamond Hill在內(nèi)的14家索爾思股東簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》，該協(xié)議涉及了合計(jì)約1.9億股索爾思股份，占其總股本的93.47%。

而據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》約定，如果華西股份的股東會未批準(zhǔn)Diamond Hill和上海啟瀾參與本次交易（或未通過類似批準(zhǔn)），則本協(xié)議自動終止，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自終止日起3個(gè)工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方償還已收到的任何轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

換言之，華西股份的股東會或?qū)Q定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》是否終止。此外，東山精密表示，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東會審議。