每經記者｜張寶蓮    每經編輯｜魏官紅    

6月16日，合肥國資入主后，三佳科技（600520.SH，股價27.95元，市值44.28億元）開展的首單半導體并購交易事項迎來最新進展。

此前，三佳科技公告，擬以現(xiàn)金方式收購安徽眾合半導體科技有限公司（以下簡稱眾合半導體）51%股權，交易對價為1.21億元。該筆交易附帶了業(yè)績承諾，2025年到2027年，眾合半導體累計實際凈利潤將不低于6000萬元。如未完成，業(yè)績承諾方將進行現(xiàn)金補償。

根據最新公告，在本次收購完成后，持有標的公司剩余49%股份的三家企業(yè)——國之星半導體、家之合合伙、合肥仁之合智能裝備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“仁之合合伙”）將把股權悉數質押，為可能出現(xiàn)的業(yè)績補償的債務履約擔保。

6月17日，《每日經濟新聞》記者致電三佳科技證券部，詢問三年承諾累計實際凈利潤不低于6000萬元與質押股權對應600多萬元的出資額是否匹配。證券部工作人員表示，協(xié)議約定以及監(jiān)管部門都考慮到了這些問題，公司會確保股東利益，公司高管也會與眾合半導體對接清楚。有關收購后的協(xié)同效應、收購估值合理性等問題，對方稱，該交易仍需交由股東大會審議，其暫未掌握相關細節(jié)。

上市公司擬收購眾合半導體51%股權，評估增值率181%

三佳科技是一家半導體塑封設備領域企業(yè)，對于擬收購處于同一領域的眾合半導體，公司解釋為：有利于優(yōu)化資源配置效率，提升上市公司市場占有率。

眾合半導體成立于2022年6月，注冊資本為1303.85萬元，經營范圍涵蓋半導體器件專用設備制造與銷售、模具制造與銷售、集成電路制造與銷售等，主營半導體封裝設備（自動塑封機、自動切筋機）及配套模具的研發(fā)、生產與銷售。

據記者了解，這是三佳科技自今年1月變更控股股東與實控人、3月改組董事會以來推出的首次并購交易行動。

今年1月，公司原控股股東銅陵市三佳電子（集團）有限責任公司及其一致行動人安徽省瑞真商業(yè)管理有限公司將合計持有的2699.39萬股股份（占公司總股本的17.04%）轉讓給了合肥市創(chuàng)新科技風險投資有限公司（以下簡稱“合肥創(chuàng)新投”）。此次股份轉讓完成后，合肥創(chuàng)新投成為三佳科技的控股股東，實際控制人變更為合肥市國資委。

2月14日，三佳科技公布董事會換屆公告，董事會提名6名候選人中，有4人來自合肥市國資委下屬企業(yè)。3月3日，該提名由公司2025年第一次臨時股東大會通過。

為了拿下眾合半導體的控制權，三佳科技的出手價格并不低。

根據評估基準日2024年12月31日的數據，采用收益法的測算結果作為最終評估結論，眾合半導體的股東全部權益價值評估值為2.38億元，較其賬面所有者權益8461.74萬元增值1.53億元，增值率達到181.27%。

標的公司多名相關成員出自上市公司體系

據公告，交易同時約定，業(yè)績承諾方承諾標的公司2025年度、2026年度、2027年度實現(xiàn)的歸母凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）分別不低于1150萬元、2000萬元、2850萬元。若三年業(yè)績承諾期屆滿，標的公司實際凈利潤累計數不足6000萬元，則業(yè)績承諾方（包括眾合半導體法定代表人縱雷、第一大股東國之星半導體）應對上市公司進行現(xiàn)金補償。

根據眾合半導體的資產評估報告，2023年、2024年，眾合半導體分別實現(xiàn)凈利潤-42.18萬元、234.12萬元。

6月16日的最新公告顯示，仁之合合伙等股東計劃收購完成后將剩余的49%股權質押給上市公司，作為可能出現(xiàn)的業(yè)績補償債務的履約擔保。據《每日經濟新聞》記者粗略計算，該筆股權按照資產基礎法評估對應的價值約6034.93萬元，按照收益法評估對應的價值約1.17億元。

值得注意的是，公告披露了眾合半導體中相關成員曾有三佳科技或三佳科技旗下公司的就職經歷。

其中，眾合半導體法定代表人縱雷于2015年8月從上市公司控股子公司銅陵三佳山田科技股份有限公司（以下簡稱“三佳山田”）副總經理職務上離職。

眾合半導體微信公眾號在2024年11月發(fā)布的一篇文章顯示，縱雷為眾合半導體的董事長。

持有眾合半導體1.53%股份的自然人股東何利強，于2015年2月從上市公司全資子公司銅陵三佳商貿有限公司采購員崗位上離職。

此外，蘭雙文于2013年7月從上市公司運營部部長職務上離職，代迎桃于2015年6月從三佳山田技術部員工崗位上離職。上市公司強調，上述人員均未簽訂競業(yè)禁止等協(xié)議，與上市公司未存在任何經濟糾紛。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211443149939